Спокойное и неторопливое повествование получает драматический поворот. Сначала фортуна изменяет мистеру Ханимену — у него появляются соперники и «уводят овечек в свои овчарни», отбивают паству. Проповедник залезает в долги и попадает в арестантский дом, откуда его вызволяет полковник Ньюком, у которого дела также идут не блестяще. Он продает своих лошадей и собирается обратно в Индию, чтобы дослужить в армии положенный срок и потом, получив хорошую пенсию, вернуться навсегда в Англию. Полковник — благородный и простодушный джентльмен, который в жизни руководствуется прежде всего чувствами долга и чести. Любовь, долг, семья, религия — все эти проблемы весьма занимают повествователя. Однако понимание, например, долга у персонажей романа различное. Старая леди Кью считает, что ее долг перед близкими в том, чтобы способствовать их продвижению в свете. Полковник же полагает, что близким надо всячески помогать, окружать их заботой, наставлять добрым словом.
Клайв направляется в Италию. По пути, в Германии, он встречает семью Брайена Ньюкома — тетушку Анну, Этель, детей, приехавших сюда на лето. Он отправляется с ними в Баден-Баден, где знакомится с жизнью большого света, который коварен и жесток. Здесь собираются все Ньюкомы — «наш Баденский конгресс», как говорит Этель. Она все так же красива и обворожительна и знает, что молодых девушек продают, как турчанок, «они ждут, когда за ними придет покупатель». Этель помолвлена с молодым лордом Кью — при этом известии Клайв вздрагивает. Кью уже не тот повеса, каким был раньше. Теперь это высоконравственный порядочный человек. Он помогает улаживать скандалы на курорте, но сам становится жертвой такого скандала. Этель, желая доказать свой решительный и твердый характер, ведет себя на балу в Баден-Бадене как «отчаянная и безрассудная кокетка», сманивает кавалеров светской львицы герцогини Д'Иври. Та же не упускает момента отомстить. В результате один из поклонников герцогини вызывает лорда Кью на дуэль и серьезно ранит его. Помолвка Этель с Кью расстраивается. Клайв направляется в Италию заниматься рисованием. Искусство — это истина, замечает повествователь, а истина — это святыня и всякое служение ей подобно ежедневному подвигу во имя веры.
Этель же, поощряемая бабушкой, порхает с бала на бал, с приема на прием, не оставляя Клайву надежды на взаимность. Она гоняется по Шотландии и Европе за выгодным женихом лордом Фаринтошем. Но, когда его все-таки удается поймать в сети, помолвка опять расстраивается из-за скандала в семье Барнса Ньюкома. От него убегает жена, над которой он издевался и даже бил.
Из Индии возвращается постаревший полковник Томас Вьюком. Он разбогател, стал пайщиком и одним из директоров Бунделкундского индийского банка и пытается устроить счастье своего сына Клайва с помощью Барнса Ньюкома. Тот безжалостно его обманывает, лишь подавая надежду на успех. Полковник поражен низостью Барнса, их вражда выливается в открытую борьбу во время выборов в парламент в их родном городе Ньюкоме. Барнс, освистанный и чуть не избитый толпой избирателей, знавших о грехах его молодости, терпит решительное поражение. Но полковнику не удается воспользоваться плодами своей победы. Бунделкундский индийский банк терпит крах, не без помощи банкирского дома Ньюкомов. «Возмутительное и искусное надувательство», одно из многих мошеннических предприятий, процветающих за счет простаков, — так пишет об этом рассказчик.
Клайв, вняв уговорам отца, женится на Рози Маккензи, но это не приносит ему счастья. К тому же жизнь всей семье отравляет злобная и жадная миссис Маккензи, потерявшая по милости полковника много денег при крахе банка. Теперь Клайв беден и вынужден продавать свои работы мелким книготорговцам. Он подавлен и мрачен, хотя друзья-художники пытаются ему помогать. Рози умирает после родов, а полковник находит свой последний приют в богадельне при школе Серых Монахов. Здесь он когда-то учился, здесь проходил науки и его сын. Повествование достигает своей кульминации на последних страницах романа, когда уже на смертном одре «этот человек с младенческой душой услышал зов и предстал перед своим Создателем». Среди окружавших его родных находится и Этель. В бумагах своей бабушки по отцовской линии она находит письмо, в котором та отказала полковнику шесть тысяч фунтов стерлингов. Это спасает Клайва и его маленького сына от полной нищеты. Сама же Этель перерождается под влиянием всех свалившихся на ее семью бед (у нее умирают отец и бабушка). На нее большое влияние оказывает жена Пенденниса Лора, образец семейной добродетели, сильная, независимая и высоконравственная женщина. Этель берет на себя заботу о покинутых матерью детях Барнса, занимается благотворительностью.
В конце романа на сцену выступает автор и рассуждает о судьбе героев: Этель, возможно, соединится с Клайвом, и они будут вместе воспитывать его сына; Барнс Ньюком снова женится и попадет в кабалу к своей новой супруге, у миссис Маккензи не хватит наглости отобрать у Клайва деньги, и она оставит их маленькому Томми…