Родившийся в одно время с Уленшпигелем король Филипп II растет болезненным, изнеженным и жестоким. Увидев, что Филипп сжег на костре свою ручную обезьянку, император Карл хочет наказать сына, но за него вступается архиепископ: «Его высочество в один прекрасный день станет великим сожигателем еретиков». И действительно, на цветущей земле Фландрии один за другим загораются костры, с помощью которых церковь охраняет свою чистоту от еретиков. Катлину обвиняют в том, что она навела порчу на соседскую корову (на самом деле Катлина просто не сумела ее вылечить). Ее подвергают пыткам, от которых она повреждается в уме. Уленшпигель, пробыв положенный срок в изгнании, перепробовав массу занятий, лукавя и плутуя, получает отпущение грехов и возвращается в Дамме. Накануне его возвращения Клаас посажен в тюрьму по обвинению в ереси. На него донес сосед, старшина рыбников Иост Грейпстювер, позарившись на присланные Клаасу братом деньги. Клааса сжигают на костре. После его смерти Сооткин и Уленшпигель приходят на место казни и берут немного пепла — оттуда, где на месте сердца пламя выжгло глубокую дыру. Сооткин шьет мешочек из красного и черного шелка, и Уленшпигель с тех пор носит его на шее, время от времени повторяя: «Пепел Клааса бьется о мою грудь». Вдову и сына казненного подвергают пыткам, чтобы узнать, где спрятаны деньги, но те молчат.
Катлине, умастившейся чудодейственной мазью, открывается видение: угольщик Клаас и император Карл предстают перед Христом, восседающим на престоле звездном. Душу труженика Клааса матерь Божья возносит в самую высокую из горных обителей, и там, омытый ангелами, он становится юным и прекрасным. А душа императора Карла, жестокого деспота и тирана, разорителя своей страны, отправляется в ад.
Катлину по ночам посещает любовник, «черный бес», как она его называет. Свой приход он возвещает криком орлана. Бес вымогает у Катлины деньги, и однажды она проговаривается ему, что деньги Сооткин и Уленшпигеля спрятаны у колодца. В эту же ночь, опоив Катлину снотворным, любовник убивает собаку и крадет деньги. От горя Сооткин заболевает и умирает. Уленшпигель хочет отомстить рыбнику, но, встретив его, увидев, насколько тот мерзок и жалок, бросает его в канал. Уленшпигель приходит к Катлине за советом. «Пепел Клааса бьется о мою грудь, я хочу спасти землю Фландрскую, — говорит Тиль. — Я спрашивал Творца неба и земли, но он мне ничего не ответил». Катлина обещает ему помочь, но при условии, что девушка, которая его любит, возьмет его с собой на шабаш весенних духов, «на Пасху соков земли». Выпив чудодейственной жидкости, Неле и Уленшпигель присутствуют на весеннем празднестве духов.
Духи обнаруживают смертных и перекидывают их один другому, пока те не оказываются перед престолом паря. Уленшпигель находит в себе хладнокровие и мужество рассказать, что привело его сюда желание спасти свой истерзанный край. В ответ парь и царица духов, а за ними и все остальные начинают петь, и из их песни следует, что Уленшпигелю «в смерти, в крови, в разрухе, в слезах» следует искать Семерых. Уленшпигель и Неле не в силах понять смысл песни, и безжалостная рука одного из духов сбрасывает их в пропасть. Тиль приходит в себя и видит лежащую рядом Неле.
Уленшпигель уходит на поиски Семерых. Попутчиком его становится добродушный толстяк, любитель вкусно поесть и выпить, Ламме Гудзак, разыскивающий оставившую его жену. Неле провожает Уленшпигеля и никак не может расстаться с ним.
Король Филипп учреждает в Нидерландах испанскую инквизицию. По всей стране занимается огонь народного гнева. Восставшие за независимость именуют себя «гёзами», то есть нищими. Уленшпигель и Ламме присоединяются к гёзам. Уленшпигель всюду, где только может, сеет бурю и поднимает народ против палачей, терзающих родимый край. Герцог Альба со своими войсками лютует. Уже казнены граф Эгмонт и граф Горн. Принц Оранский, по прозвищу Молчаливый, набирает войско. Уленшпигель вербует для него солдат. Идя мимо развалин, всюду видя кровь и слезы, он теряется в догадках, кто же спасет его родину. А Филипп не находит себе места от тоски и злобы. Его не утешают даже мысли о тех временах, когда он сосредоточит в своих руках власть над всей Европой. Он расправляется со своим сыном, со своей женой, с придворными, не испытывая ни радости, ни горя.