«Вон, бесстыжая Сивилла!» Дуэнья уходит в спальню, чтобы проститься с Луисой, и вскоре гордо удаляется, накинув на лицо вуаль. Дон Херонимо продолжает возмущаться ей вслед. Когда он наконец уходит, из спальни появляется довольная Маргарита. Оказывается, она быстро поменялась с Луисой одеждой, и девушке удалось под вуалью выскользнуть из дома.
На площади Севильи встречаются две беглянки — Клара и Луиса. Подруги, узнав друг друга под маскарадными одеждами, обнимаются и обсуждают свое положение. Клара собирается пока затаиться в монастыре Святой Каталины под защитой своей родственницы-настоятельницы. Сообщив Луисе адрес монастыря для Фернандо, она удаляется. Луиса же намерена первым делом разыскать Антоньо. Увидев идущего по площади Исаака Мендосу — своего португальского жениха, — девушка решает использовать его как связного. Дело в том, что Луиса разглядела португальца в щелку, когда Мендоса приходил к ее отцу свататься, сам же он никогда не видел своей невесты. Луиса окликает его, называется доньей Кларой и умоляет помочь ей встретиться со своим возлюбленным. Польщенный ее доверием чванливый коммерсант обещает всяческое содействие и предлагает собственный дом как убежище.
Исаак Мендоса приходит официально познакомиться со своей невестой Луисой. Сначала он с удовольствием рассказывает дону Херонимо о том, что встретил убежавшую из дома донью Клару, которая ищет Антоньо. Гордый, что собственная дочь отнюдь не позволяет себе подобных дерзостей, дон Херонимо оставляет жениха одного перед спальней Луисы.
Невеста выходит. Исаак, не глядя на нее от робости, произносит несвязные любовные признания. Наконец он поднимает глаза — и застывает пораженный. Его убеждали, что Луиса красавица, а оказывается, она стара и безобразна! «О боже, до чего слепы бывают родители!» — бормочет незадачливый жених. (Мы-то помним, что роль Луисы сейчас играет изобретательная дуэнья Маргарита.) Происходит комический диалог. Мендоса решает, несмотря ни на что, жениться на «Луисе», так как его в первую очередь привлекает ее приданое. «Какое счастье, — размышляет он, — что мои чувства направлены на ее имущество, а не на ее особу!» Дуэнья берет с него слово устроить ее похищение, поскольку она якобы дала обет не принимать мужа из рук своего деспотичного отца. Мендоса обещает выполнить ее просьбу.
В кабинете отца тем временем Фернандо пытается походатайствовать за друга, расписывая его щедрость, честность и старинный род. Однако дон Херонимо непреклонен. «Знатность без состояния, милый мой, так же смешна, как золотое шитье на фризовом кафтане», — отрезает он. Входит Исаак Мендоса. Когда дон Херонимо интересуется, как прошла встреча с невестой, жених честно отвечает, что «некрасивее женщины отроду не встречал». Отец и брат не находят от возмущения слов и готовы уже схватиться за шпаги. Испугавшись их реакции, Мендоса спешит выдать свои слова за шутку. Он говорит, что полностью поладил с Луисой и теперь она покорна отцовской воле. Фернандо разочарован таким оборотом дела, дон Херонимо — удовлетворен. Он приглашает жениха отметить сговор бокалом вина.
А удивленного Антоньо между тем приводят в дом Мендосы, убеждая, что его разыскивает… донья Клара. Какова же его радость, когда он обнаруживает здесь Луису! Оставшись наедине с любимым, девушка сообщает ему, что пока скроется в монастыре Святой Каталины, откуда напишет письмо отцу с просьбой о разрешении на их брак.
Дон Херонимо пребывает в крайнем удивлении от странной прихоти дочери: она сбежала с Мендосой, то есть с тем самым чедовеком, за которого отец собиралсяее выдать замуж. «Это просто непостижимо!» В это время слуги подают ему один за другим два письма — одно от Мендосы, другое — от Луисы. В обоих содержится просьба простить за бегство и благословить на брак по любви. Дон Херонимо добродушно ворчит, продолжая удивляться, как быстро меняется настроение дочери. «Не дальше как утром она готова была скорей умереть, чем выйти за него замуж…»
Чтобы успокоить сердце бедной Луисы, он пишет ответ, выражая согласие на ее брак — при этом не уточняет, с кем именно, так как уверен, что она ведеть речь о португальце. Отослав письмо со слугой, дон Херонимо распоряжается устроить богатейший ужин в честь радостного события.