Актеры прибывают в Эльсинор. Гамлет просит их сыграть «Убийство Гонзаго» и собирается сочинить и вставить туда монолог. Актер, встретив Розенкранца и Гильденстерна, высказывает им свою обиду: актеры начали играть, вошли во вкус, уже лежало два трупа, и тут они заметили, что на них никто не смотрит, что они распинаются под пустым небом, а ведь сознание, что кто-то смотрит, — единственное, что делает эту жизнь выносимой, ведь актеры — нечто обратное людям. Гильденстерн жалуется Актеру, что они с Розенкранцем не знают, что происходит, и не знают, как им поступать. Они знают только то, что им говорят, а это — немного, и вдобавок они не убеждены, что это — правда. Розенкранц объясняет, что Гамлет переменился внешне и внутренне и они должны выяснить, что на него повлияло. Гамлет разговаривает сам с собой, а это — признак безумия. Правда, при этом он говорит разумные вещи. Гильденстерн, кажется, понял: «человек, разговаривающий сам с собой, но со смыслом, не более безумен, чем человек, разговаривающий с другими, но несущий околесицу». Розенкранц замечает, что, поскольку Гамлет делает и то, и то, значит, он клинически нормален. Актер уходит учить роль, а Розенкранц и Гильденстерн рассуждают о смерти. Розенкранц считает, что человек рождается с предчувствием смерти и, едва родившись, он знает, что для всех компасов на свете есть только одно направление и время — мера его. Гильденстерн говорит, что смерть, сопровождаемая вечностью, — худшее, что есть в обоих мирах. Появляются актеры и начинают репетировать пантомиму, Розенкранц и Гильденстерн наблюдают.
Прерывая репетицию, на сцену вбегает Офелия, преследуемая Гамлетом, который в истерике хватает ее за рукав, кричит на нее и т. д. После слов «в монастырь, в монастырь» Гамлет выходит, а подоспевшие Клавдий с Полонием, застав Офелию в слезах, решают, что душа Гамлета занята не любовью. Клавдий решает поскорее отправить Гамлета в Англию. Когда Клавдий, Полоний и Офелия уходят, актеры возобновляют репетицию. Они расходятся с Розенкранцем и Гильденстерном во взглядах на искусство. Актер считает, что убийство, обольщение и инцест именно то, что нужно публике. Розенкранц любит хорошую историю — с началом, серединой и концом. Гильденстерн предпочел бы искусство как зеркало жизни. Актер комментирует Розенкранцу и Гильденстерну пантомиму: на сцене — стилизованная сцена убийства Полония, закалываемого сквозь занавес. Затем король-актер отправляет своего племянника-актера в Англию в сопровождении двух улыбчивых шпионов, но принц исчезает, а у шпионов в руках оказывается письмо, обрекающее их на гибель. Английский король, прочитав письмо, приказывает их казнить.
Когда со шпионов перед казнью срывают плащи, оказывается, что под плащами оба шпиона одеты в костюмы, аналогичные костюмам самих Розенкранца и Гильденстерна. Розенкранцу и Гильденстерну кажется, будто они где-то уже встречались с этими людьми, но они не узнают в них себя. «Шпионы умирают, не спеша, но убедительно». Розенкранц медленно аплодирует. Во время затемнения раздаются возгласы: «Король встает!», «Прекратить представление!», «Свет!». Когда начинает светлеть, становится ясно, что это восход солнца, а два человека, лежащие на сцене в тех же позах, что и казненные шпионы, — спящие Розенкранц и Гильденстерн. Просыпаясь, они пытаются определить, где восток. Из-за сцены Клавдий зовет их: Гамлет убил Полония, и надо отнести его тело в часовню. Розенкранц и Гильденстерн бестолково ходят по сцене, не понимая, в какую сторону им идти. Пока они неуклюже пытаются поймать Гамлета, тот успевает унести и спрятать тело, а потом исчезает и сам. Боясь признаться Клавдию, что упустили Гамлета, Розенкранц и Гильденстерн пытаются выкрутиться, но, на их счастье, стража приводит Гамлета — и положение спасено. Розенкранц и Гильденстерн должны плыть с Гамлетом в Англию. Гамлет расспрашивает воина в доспехах о войске старого Норвежца под предводительством его племянника Фортинбраса.