В 1948 году в ОКБ инженерных войск под руководством А.Ф. Кравцова на базе артиллерийского тягача М-2 разработали плавающий гусеничный транспортер К-61. Годом позже на вооружение был принят большой плавающий автомобиль БАВ, созданный на ЗИСе под руководством В.А Грачева, а в 1952 году — МАВ (ГАЗ-46), спроектированный на Горьковском автозаводе под руководством главного конструктора А.А. Смолина. В конструкциях обеих амфибий использовались узлы и агрегаты автомобилей повышенной проходимости ЗИС-151 (6x6) и ГАЗ-69 (4x4). Тактико-техническими заданиями к этим машинам предъявлялись весьма жесткие требования, которые были выполнены. В частности, осенью 1950 года два опытных образца плавающего автомобиля БАВ совершили большой испытательный пробег через Крым на Кавказ с преодолением вплавь Керченского пролива в условиях достаточно серьезного волнения, прошли большие расстояния по воде р. Кубань.
Особое место в этой обширной программе создания переправочно-десантной техники занимали плавающие бронированные машины. Техзаданием, разработанным сразу после окончания Великой Отечественной войны, предусматривалось создание двух боевых машин — плавающего легкого танка и бронетранспортера с максимально возможной степенью унификации. Тактико-технические требования, выдвинутые военными, были беспрецедентными. Они предусматривали вооружить легкий танк не только 76-мм пушкой, но и перевозить на плаву десант из 20 человек. Бронетранспортер, в свою очередь, должен был вмещать 25 пехотинцев с оружием или перевозить на себе (в полном смысле этого слова) вплавь все тяжелое вооружение стрелкового полка. Словом, речь шла о создании десантно-штурмовых бронированных машин первого броска.
Разработку танка и бронетранспортера поручили заводу № 112 «Красное Сормово», по-видимому, посчитав, что судостроительный завод, приобретший в годы войны опыт танкостроения, лучше других справится с этой задачей. Проектирование боевых машин, получивших индексы Р-39 и Р-40 соответственно, началось в 1946 году.
В 1948 году опытный образец плавающего танка представили на испытания, которых он не выдержал. Движение на плаву осуществлялось с помощью гребного винта, а повороты водяным рулем — как на довоенных плавающих танках. Во время заводских испытаний танк Р-39 затонул из-за недостаточной остойчивости, малого запаса плавучести и превышения массы. Слабое бронирование, меньшая скорость движения по воде по сравнению с требуемой, а также недостаточная прочность и надежность некоторых узлов и агрегатов привели к прекращению работ на заводе № 112 по данной теме, что оказалось серьезным ударом по программе обеспечения армии плавающими машинами, ход выполнения которой находился на личном контроле у И.В. Сталина. Оргвыводы последовали незамедлительно: руководство завода (директор, главный конструктор и др.) были сняты со своих постов и привлечены к ответственности.