Польша была разделена оккупантами на две части. Познаньское, Поморское, Силезское и частично Келецкое и Варшавское воеводства гитлеровцы включили непосредственно в состав Германии. Польский государственный аппарат был ликвидирован и заменен немецким. Польское население изгонялось и переселялось в восточные области страны. К концу 1940 г. было выселено уже около полутора миллиона поляков. Все польские промышленные предприятия и земельные владения были конфискованы и переданы немцам.
В восточной, не присоединенной непосредственно к Германии части Польши оккупанты создали «генерал-губернаторство», во главе которого был поставлен Франк. Эти земли рассматривались как колония Германии. В отличие от западных польских областей здесь для видимости были сохранены на время войны остатки польского «самоуправления» — полиция, местные органы самоуправления, поставленные под строжайший контроль немецкого генерал-губернатора. Конфискации здесь подлежали только крупные промышленные предприятия и земельные владения тех польских хозяев, которые не сотрудничали с немцами.
К концу 1939 г. в Польше было расстреляно и замучено свыше 100 тыс. поляков. В первые месяцы
1940 г. гитлеровцы заложили на территории Польши самые крупные концентрационные лагеря — Освенцим и Майданек со специальными газовыми камерами и печами для сжигания трупов. Весной 1940 г. в «генерал-губернаторстве» фашисты провели первую кампанию по физическому уничтожению интеллигенции, в результате которой погибло 3500 человек. Всего за годы оккупации гитлеровцы уничтожили около 6 млн. польских граждан.
Гитлеровцы угоняли тысячи поляков на принудительные работы в Германию. Уже к ноябрю 1941 г. было вывезено в Германию свыше миллиона, а за весь период оккупации — более 2, 5 млн. поляков, включая и 14-летних подростков.
Такова в общих чертах картина гитлеровского порядка в Польше.
Движение Сопротивления хотя и медленно, но ширилось.
В июле— августе 1941 г. «бюллетенцы» образовали «Союз освободительной борьбы». В это же время начала действовать «Рабоче-крестьянская боевая организация». Значительно расширил свои связи «Молот и серп». В сентябре 1941 г. левые социалистические группы создали организацию «Польские социалисты».
5 января 1942 г. в Варшаве на подпольном объединительном заседании «Союза освободительной борьбы», «Рабоче-крестьянской организации», «Молота й серпа», «Общества друзей СССР» и группы «Пролетарий» была создана Польская рабочая партия. Первым секретарем ее Центрального Комитета стал М. Новотко.
Советский Союз в самом начале Великой Отечественной войны признал польское эмигрансткое правительство. Тем самым Советское правительство выразило свою готовность к деловому сотрудничеству с антигитлеровскими кругами польской эмиграции, но при условии, что они будут вести честную политику: не препятствовать прогрессивным антифашистским силам в Польше, а поддерживать их.
Советско-польское соглашение было подписано 30 июля 1941 г. В нем давались обязательства о взаимопомощи в войне против Германии и предусматривалось создание польской армии на территории СССР.
Период с июля 1941 г. по ноябрь 1942 г., т. е. от начала Великой Отечественной войны Советского Союза до разгрома немецких войск в Сталинградской битве, был вторым этапом в развитии движения Сопротивления в Польше. Отправными вехами этого этапа были два важнейших исторических события — начало Великой Отечественной войны Советского Союза и создание Польской рабочей партии (ППР).
Первоочередной задачей ППР считала организацию массовой вооруженной борьбы против немецких оккупантов.
«Создавайте партизанские отряды. Необходимо создать второй фронт в тылах гитлеровской армии», — призывала ППР. В качестве конкретных форм борьбы предлагалось следующее: срыв перевозок немецких войск и военных материалов, уничтожение мостов, пуск под откос немецких поездов, ликвидация складов с горючим и снаряжением, саботаж производства оружия, боеприпасов и всех других материалов, предназначенных для гитлеровских войск, отказ от поставок сельскохозяйственных продуктов оккупантам.
В мае 1942 г. ППР переходит от пропаганды лозунга вооруженной борьбы к практической его реализации, к созданию Народной партизанской армии — Гвардии Людовой. Созданы были главный и областные штабы. Они взяли под свое руководство небольшие вооруженные отряды, формировали новые боевые группы и партизанские отряды. В Гвардию Людову принимались все, кто хотел бороться за национальное и социальное освобождение Польши.
15 мая 1942 г. из Варшавы ушел на боевые операции первый отряд Гвардии Людовой. Командовал им Францишек Зубжицкий («маленький Франек»), бывший студент политехнического института. В Келецкое воеводство из Варшавы вышел отряд Станислава Лянге.
Вскоре появилось еще несколько отрядов Гвардии