Юг Аравии был далёкой периферией рабовладельческой Передней Азии. Гораздо большее значение имела в I тысячелетии до н. э. другая страна, расположенная ближе к основным центрам тогдашней цивилизации, — Палестина. Её история тесно связана с историей Египта, Вавилона и Ассирии того времени.
В период ослабления египетской гегемонии в Палестине, в течение XIII—XII вв., в стране существовало множество мелких городов-государств, населённых ханаанеями. По-видимому, в первой половине XIII в. до н. э. в пределах Палестины появилось объединение родственных племён, носившее название Израиль. Коренное население в сельских местностях при вторжении израильтян бежало, а не успевшее бежать или уничтожалось, или покорялось и сливалось в конце концов с новыми пришельцами. Захват городов давался с гораздо большим трудом, и ханаанейские города ещё долго продолжали существовать в окружении израильского населения.
Кочевники, оседая, превращались в земледельцев. Около этого времени жители Палестины освоили искусство сооружения каменных цистерн, оштукатуренных изнутри известковым цементом, что дало возможность собирать и длительное время хранить дождевую воду. Это позволило земледельцам, ранее селившимся только у ручьёв и источников, освоить центральное нагорье. Здесь-то и происходило быстрое оседание пришельцев. Но постепенно они занимали и долины, захватывая города — опорные центры ханаанеев.
Переход израильских племен к оседлости
В борьбе с коренным ханаанейским населением за приобретение новых земель крепли временные объединения израильских племен. С другой стороны, расселение израильских племён на сравнительно большом пространстве имело своим последствием и некоторое их разобщение. Так, племя иудеев, осевшее на юге в горной области к западу от Мёртвого моря, позже названной Иудеей, рано обособилось от основного ядра израильских племён, захватившего на севере большую и плодородную часть Палестины.
Завоевание Палестины было завершено израильскими племенами сравнительно легко и быстро, поскольку коренное население страны — ханаанеи были сильно ослаблены хозяйничаньем египетских поработителей, постоянными войнами, бесконечными вторжениями и набегами хапиру, а затем и «народов моря». Захваченную силой оружия землю завоеватели разделили на наделы, которые были переданы отдельным семействам. Бывших владельцев земли израильтяне нередко превращали в своих рабов. Другой же части ханаанеев, которая, очевидно, подчинилась добровольно, израильские племена оставили землю и имущество, и они жили рядом с израильтянами в качестве неполноправного населения. Поскольку завоеватели находились в постоянных сношениях с ханаанейским населением, сохранившим свою хозяйственную самостоятельность, они вскоре стали смешиваться с ним.
Язык израильтян был близок к ханаанейскому, что содействовало слиянию в одну народность завоевателей и покорённого населения.
В результате завоевания Палестины, перехода к земледелию и роста богатств в израильских племенах выделяется племенная знать.
Хотя первоначально вторжение израильских племён привело к заметному упадку производительных сил и культуры, однако в связи с воздействием более культурного коренного населения страны хозяйственная жизнь израильских племён изменилась. На севере развивалось пашенное земледелие, садоводство (разведение маслин), виноделие и оседлое скотоводство. Постепенно осваивается железо. Число рабов к началу I тысячелетия до н. э. увеличилось. Рабы были не только из числа военнопленных, но и приобретались путём купли. Израиль к тому времени уже был втянут в международную торговлю.
До начала XI в. израильские племена управлялись советами родовой знати и так называемыми «судьями» — выборными должностными лицами, а иногда просто удачливыми военными вождями. Существовали народные собрания. Ещё много позже сохранялись сельские общины. Однако рост производительных сил у израильских племён вёл к развитию рабовладельческого строя, к созданию рабовладельческого государства, которое должно было держать в подчинении не только рабов, но и неимущую и неполноправную часть свободного населения.
Войны с филистимлянами
Создание Израильского государства ускорялось ещё и внешними событиями. На рубеже XIII и XII вв. вдоль побережья Средиземного моря осели филистимляне, которые ранее обрушились на восточное побережье Средиземного моря и на Египет в числе «народов моря». От них происходит греческое название «Палестина», т. е. «страна филистимлян», которое было впоследствии распространено не только на побережье, но и на примыкавшую к нему страну. Филистимляне завладели укреплёнными городами, из которых самым мощным был Газа. Они знали уже железное оружие, и их воины, снабжённые им, стали грозным противником для израильских племён, имевших тогда ещё только бронзовое оружие. По преданию, филистимляне монополизировали изготовление железного оружия, не допуская использования его покорённым населением.