Между 657 и 655 гг. до н. э. Псамметих, сын Нехао, бывший в то время правителем одной из областей Египта, вступает в союз с Гуггу, лидийским царем, который, временно отразив натиск киммерийцев, считал, что он больше не нуждается в поддержке Ассирии. Опираясь на этот союз, Псамметих занимает престол фараонов, вероятно, уничтожив при этом ассирийские гарнизоны. Египет был потерян Ассирией. Ассирийский царь оказался не в состоянии организовать новый поход для подчинения Египта, так как всё его внимание и силы были отвлечены на борьбу с врагами, которые угрожали основному ядру государства. В 655 г. начинается война Ассирии с Эламом. Ассирийские войска разбили эламитов и их арамейских и халдейских союзников, затем, форсировав реку Карун, взяли столицу Элама — Сузы. Эламский царь Теумман был взят в плен и обезглавлен на виду у сдавшегося эламского войска.
Битва ассирийцев с эламитами. Рельеф из дворца Ашшурбанапала. VII в. до н. э.
Несмотря на этот успех, обстановка всё осложнялась. Одно время ассирийцы ожидали вторжения киммерийцев (взявших около 654 г. Сарды, столицу Лидии), а также урартов. Но силы киммерийцев оказались надолго связанными в Малой Азии, где Лидия продолжала сопротивляться. Государство Урарту также не пошло на конфликт с Ассирией; зато в 653—652 гг. до н. э. восстал подчинённый Ассирии вавилонский царь, брат Ашшурбанапала Шамашшумукин.
Шамашшумукину, связанному родством с вавилонской знатью и, очевидно, рассчитывавшему на своих сторонников в Ассирии, удалось создать в Вавилонии сильное войско и привлечь на свою сторону как вавилонскую, так и халдейскую знать. Кроме того, он тайно вступил в союз с арабами, с арамейскими племенами, по-видимому, также с Мидией, быть может, с Египтом и, конечно, с неизбежным участником всех антиассирийских коалиций — Эламом. Но, несмотря на все меры, принятые Шамашшумукином, ход событий был для него неудачен. Ассирийцам, впервые выступившим под начальством самого Ашшурбанапала, который до тех пор, по-видимому, никогда не участвовал в походах, предпочитая этому занятия в своей библиотеке и самоличное участие в пытках и казнях пленных, удалось воспрепятствовать соединению эламитов с вавилонянами. Шамашшумукин был разбит, отступил к Вавилону, где и был осаждён.
На помощь Шамашшумукину пытались прорваться арабские вспомогательные отряды, но они были разбиты в непривычной для них пересеченной каналами местности и оказались вынуждены сами укрыться за стенами Вавилона, где уже тогда свирепствовал голод. Тем временем западные группы арабов были разбиты верным Ашшурбанапалу царём Моава (государства к востоку от Иордана). В Эламе произошел очередной дворцовый переворот, и началась длительная смута. Положение осажденных вавилонян стало безнадёжным. По ассирийским данным, они дошли до людоедства. Шамашшумукин сжёг себя в своём дворце. Ворвавшимися в город ассирийцами была учинена жестокая расправа над сторонниками Шамашшумукина.
Война, однако, и на этом не была ещё закончена — оставался Элам, где вновь возобладала антиассирийская группировка знати. Ассирийцы снова взяли Сузы и в 646 г. до н. э. опять возвели на престол своего ставленника. В последовавшие годы смут претенденты на эламский престол боролись друг против друга и в то же время вели войну против Ассирии. Единства среди эламитов не было, и дело могло кончиться только полным и окончательным их поражением. В конце концов (около 639 г. до н. э.) ассирийцы в третий раз взяли Сузы. Город был разгромлен, прах эламских царей выброшен из гробниц, статуи эламских богов вывезены, а многочисленные ценности, в течение многих веков награбленные эламитами в Вавилонии, были возвращены в Вавилон. Так окончилось самостоятельное существование Элама.
Ашшурбанапал умер, по-видимому, около 633 г. до н. э., и с этого времени начался новый период внутренних смут в Ассирии, приблизивших её окончательное падение. К сожалению, подоплёка этих смут нам пока неясна.
Гибель Ассирийской державы
Мы очень мало знаем о правлении преемника Ашшурбанапала, Ашшурэтелилани. В 626 г. до н. э. престол Вавилонии, который до тех пор, по-видимому, занимал ассирийский ставленник Кандалану, захватил Набопаласар (Набуапалусур) — халдейский вождь, находившийся ранее на службе у Ассирии. Ашшурэтелилани сделал слабую попытку привлечь халдеев на свою сторону, но вследствие далеко зашедшего к этому времени процесса слияния халдейской и вавилонской знати противопоставить их друг другу, как это делалось раньше, уже не удалось. Набопаласар удержал Вавилонию в своих руках. Вскоре Ашшурэтелилани был, по-видимому, свергнут с престола во время дворцового переворота в Ассирии. Последующие события нам неизвестны до 616 г., когда на ассирийском престоле уже находился другой сын Ашшурбанапала — Сарак (Синшарришкун).