Основателем Ново-Вавилонского царства был Набопаласар (Набуапалусур) — может быть, потомок Мардукапалиддина, наиболее известного из халдейских вождей, столь упорно боровшихся в своё время против Ассирии. При Ашшурбанапале халдейская знать, сросшаяся со знатью вавилонской, была лояльна по отношению к Ассирийской державе, и многие её представители находились на ассирийской службе. По данным греческих авторов, и Набопаласар был первоначально полководцем на ассирийской службе, возможно — наместником юга Вавилонии или номинальным царём Вавилона после смерти ставленника Ашшурбанапала — Кандалану. Начало царствования Набопаласара падает на 626 г. до н. э., и вскоре Вавилония стала, по-видимому, уже независимой от Ассирии.
Набопаласар умер в 604 г., вскоре после решающей победы над остатками ассирийских войск и их египетскими союзниками, одержанной под Каркемишем царевичем Навуходоносором (Набукудурриусуром), который в том же году вступил на престол.
Передняя Азия после падения Ассирии
Положение окружающих государств в это время было благоприятно для захватов Навуходоносором II новых земель.
Сирия, где уже давно не было даже полусамостоятельных царств, по-видимому, сразу подчинилась Навуходоносору. Иудея и Финикия не решались определить свою позицию, очевидно выжидая дальнейшего хода событий. Вся северная и северо-восточная часть территории бывшей Ассирийской державы была в руках Киаксара, царя Мидии, подчинившего к этому времени также царства Мана, Урарту и Скифское царство, находившееся на территории современного Азербайджана. Лишь в Малой Азии имелось два крупных независимых царства: в западной части — Лидия и в юго-восточной — Киликия. Мидия не представляла пока опасности для Вавилона: союз, заключённый с нею Набопаласаром и закреплённый браком между Навуходоносором и дочерью мидийского царя, был ещё прочен.
Ассирия была сокрушена окончательно, и сейчас предстояло поделить её наследство между Вавилонией и Мидией. По-видимому, граница прошла от Исского залива (в северо-восточном углу Средиземного моря, между Малой Азией и Финикией) через Месопотамию, оставляя Харран и бывшую коренную ассирийскую территорию за мидянами. За кем остался Элам — не вполне ясно, но наиболее вероятно, что он отошёл к Мидии.
Навуходоносору, таким образом, досталось около половины территории бывшей Ассирийской державы, но эту половину ещё предстояло закрепить за Вавилонией. Пока Мидия была дружественной державой, необходимо было обеспечить вавилонское господство в Сирии, Финикии и Палестине и обезвредить другого опасного соперника — Египет. На Египет уже начали ориентироваться Тир и Иудея, а может быть, и мелкие государства Заиорданья.
Захватнические войны Навуходоносора II
В 597 г. до н. э. Навуходоносор впервые занял Иерусалим, посадив в Иудее своего ставленника Цидкию (Седекию). Успех был, однако, недолгим. В 590 г. египетский фараон Псамметих II, а вскоре после него новый фараон Априй попытались вновь захватить Финикию и Палестину. Априй, поддержанный, по-видимому, царём Тира, захватил Сидон; на его сторону перешёл и иудейский царь Цидкия, а также и другие царьки Палестины и Заиорданья (Эдома, Моава и Аммона). По-видимому, все они возлагали надежды на назревавший конфликт между Мидией и Вавилонией. К конфликту с Мидией готовились и в Вавилонии: Навуходоносор воздвиг в это время оборонительную Мидийскую стену поперёк равнины Двуречья, выше Сиппара; в 590-х годах велось также строительство исключительно мощных оборонительных сооружений вавилонской столицы. Но Мидия до 590 г. была, по-видимому, занята ликвидацией Урартского и Скифского царств, а после этого оказалась вовлечённой в длительную войну с Лидией в Малой Азии.
Надежды в Сирии и Палестине на конфликт между Вавилонией и Мидией, таким образом, не оправдались. И когда в 587 г. до н. э. Навуходоносор вновь появился в Сирии, Априй отступил, оставив Иудею на произвол судьбы. После полуторагодичной осады Иерусалима Цидкия попался в руки вавилонян во время неудачной вылазки. Ему выкололи глаза и отправили в Вавилонию. Вскоре после этого, в 586 г. до н. э., Иерусалим был взят, разрушен и разграблен. Значительная часть населения Иудеи — в первую очередь знать, а также ремесленники, в которых Навуходоносор чрезвычайно нуждался, — была по ассирийскому обычаю переселена в Вавилонию. Земли переселённых были розданы оставшимся жителям — этим путём надеялись завоевать сторонников для вавилонской власти в Палестине. Сопротивление в Палестине продолжалось ещё некоторое время (например, был убит вавилонский наместник иудей Гедалия), но в конце концов оно было окончательно подавлено. Последние бойцы отошли с жёнами и детьми на египетскую территорию, где впоследствии были поселены в качестве военных колонистов.
Город Вавилон в VI в. до н. э. Схематический план.