В державе, возглавлявшейся Киаксаром и Астиагом, весьма значительную роль играла племенная аристократия — потомки мидийских вождей и царьков IX—VII вв. до н. э., превращавшиеся в рабовладельческую знать. Она в сильнейшей степени ограничивала царскую власть. Мощь мидийской знати была тогда настолько велика, что правитель Вавилонии Набонид называл в своей надписи представителей мидийской знати «царями», стоящими рядом с Астиагом. Как можно заключить из источников, Астиаг стремился ослабить мощь рабовладельческой знати; это вызвало, однако, сильное противодействие с её стороны.
Тем временем положение Мидии на западе, по-видимому, осложнилось в результате конфликта с Вавилонией. Этим воспользовались в 553 г. персы, во главе которых стоял царь Кир II (по-персидски Куруш, 558—529) из рода Ахеменидов. Восстание персов против мидийского господства закончилось в 550 г. до н. э. их полной победой, чему способствовала измена значительной части мидийской знати.
Создание державы Ахеменидов
Мидяне оказались, таким образом, в подчинении у персов. Однако они вошли в состав нового государства как формально равноправная с персами народность. Если по сравнению с персидскими племенами мидяне были на втором месте, то по сравнению с прочими подчинёнными персам народностями и племенами они занимали привилегированное положение. В этом заключался известный компромисс между персами и господствовавшей в Мидии знатью. После победы персов прежние племенные вожди Мидии уже не являлись царьками в своих областях, а вошли в состав знати Персидского государства.
Организованная Киром персидская армия включала первоклассную конницу, но особое значение имела пехота, представлявшая собой ополчение свободных общинников. Это делало персидскую армию чрезвычайно боеспособной, и она долго не знала поражений.
Победа персов над мидянами создавала угрозу и для других держав того времени. По инициативе египетского фараона Амасиса создаётся союз между Египтом, Лидией и Вавилонией против Персии. Однако Киру удалось разбить противников поодиночке. В 546 г. до н. э. Кир в короткое время разгромил Лидию. Персидские войска наводнили Малую Азию, взяли столицу Лидии — Сарды и захватили царя Креза с его несметными сокровищами. Лидия была присоединена к Персидской державе, и в ней был посажен персидский наместник. Затем персам удалось захватить и греческие города на малоазийском побережье Эгейского моря.
После 546 г. персы начали медленно наступать на Вавилонию, превращённую ещё царём Навуходоносором в мощную крепость. Персам удалось добиться поддержки жречества и торговых кругов Вавилонии, измена которых помогла войскам Кира в 538 г. до н. э. овладеть Вавилонией. Кир объявил себя «царём вселенной, великим царём, сильным царём, царём Вавилона, царём Шумера и Аккада, царём четырёх стран света».
Вслед за Вавилоном Киру предстояло завоевать ещё одно большое государство — Египет. Борьба с Египтом не могла не быть тяжёлой. Поэтому Персидская держава старательно искала союзников и надеялась, воссоздав иудейское государство в виде самоуправляющегося храмового города Иерусалима, создать плацдарм для своего похода в Египет. Она надеялась также обрести верного союзника на море в лице финикийских городов.
Учитывая всю трудность этой борьбы, Кир решил сначала обезопасить свои восточные границы.
Средняя Азия и Восточный Иран в середине VI в. до н. э.
Племена Восточного Ирана пребывали тогда ещё в большинстве в условиях разлагавшегося первобытно-общинного строя. В одной из персидских надписей конца VI в. до н.э. подчеркивается, что Персия и Мидия говорили на одном и том же языке; им противопоставляются «страны другого языка». С точки зрения населения Западного Ирана — мидян и персов — племена Восточного Ирана говорили на другом языке, нежели они, хотя на самом деле эти языки не могли отличаться друг от друга коренным образом. Даже языки племён Бактрии, Согдианы и Хорезма были близки к языкам западных иранцев. Так, по мнению некоторых исследователей, древнейшие части Авесты — священной книги зороастрийской религии древних иранцев — были написаны на бактрийском языке; другие исследователи считают местом возникновения Авесты Хорезм.
В результате исследований советских археологов на древнем канале Чермен-Яб в Хорезме были открыты городища правильной формы и громадных размеров. Начало времени, когда создавались эти городища, определяется находками в них стрел скифского типа, подобных тем, которые были обнаружены в Урарту и в Ассирии в слоях, восходящих ко времени Мидийской державы. Внешняя форма общинных поселений этого типа продолжала сохраняться и в дальнейшем. Укреплённые поселения существовали также и в Бактрии. Ещё историки походов Александра Македонского (IV в. до н. э.) свидетельствуют об огромных размерах укреплённых поселений Средней Азии в то время.