Прекращение внешней торговли привело к усилению в среде вавилонского господствующего класса группировок, которые готовы были ради экономических выгод отказаться от самостоятельности Вавилонского государства и примириться с включением его в состав Персидской державы. Ненадёжны были и наёмнические отряды вавилонской армии. Несмотря на всё это, часть вавилонской знати, связанная с войском, решила оказать сопротивление и поставила во главе войска сына Набонида Валтасара (Белшаррусура). В 538 г. Киру удалось захватить основную часть Вавилона. Лишь центральная, особо укреплённая часть города, в которой засел Валтасар с отборным военным отрядом, некоторое время оказывала ему сопротивление.
Вслед за покорением Вавилонии Кир намеревался завоевать последнее из великих древних государств, входивших когда-то в состав Ассирийской мировой державы, — Египет. Однако завоевание долины Нила было задачей весьма нелёгкой, так как Египет представлял собой в это время сильное и довольно сплочённое государство. Поэтому Кир начал тщательно подготовлять условия, которые обеспечили бы ему успех вторжения в долину Нила. С этой целью он возвратил на родину иудеев и финикийцев, находившихся в вавилонском плену со времени похода Навуходоносора, и разрешил иудеям восстановить город Иерусалим, получивший широкую автономию. Тем самым Иудея превращалась в удобный плацдарм для наступления на Египет. Возвращением пленных финикийцев Кир рассчитывал привлечь на свою сторону приморские города-государства Финикии, которые могли бы оказать ему помощь своим флотом в войне с Египтом.
Поход Кира в Среднюю Азию
Учитывая всю трудность похода против Египта, который на долгое время мог отвлечь его основные военные силы, Кир решил сначала покорить Бактрию и обезопасить восточные границы державы от вторжения кочевников. Поэтому после взятия Вавилона Кир предпринял ряд походов против кочевых племён среднеазиатских степей. Успех сопутствовал ему, пока он ограничивал цели своих военных экспедиций отражением набегов кочевников. Когда же он решил включить в состав своей державы племена саков-массагетов, кочевавших в степях к востоку от Аральского моря, то встретил упорное сопротивление. В одном из сражений в 529 г. Кир потерпел поражение и был убит. На престол вступил его старший сын Камбис (по-персидски — Камбуджия), который, очевидно, уже при жизни отца был его соправителем.
Завоевание Египта Камбисом
Вступив на престол после тяжёлого поражения, нанесённого Киру саками-массагетами, Камбис, очевидно, сумел оградить границы восточных областей своей державы от опасности вторжения кочевников. После этого он приступил к осуществлению похода в Египет. Вероятно, уже в конце 527 г. Камбис направил свои основные силы на запад и на некоторое время остановился в Иудее. Начали подготовку своего флота и финикийские города-государства. Некоторое количество кораблей прислали также города острова Кипр и правитель греческого острова Самос — Поликрат. Узнав от одного из командиров греческих наёмников в Египте — Фанета о недовольстве египетской знати и жречества внутренней политикой фараона Амасиса, стремившегося укрепить единоличную власть и опиравшегося на армию, Камбис, по-видимому, попытался завязать сношения с некоторыми из представителей египетской знати.
Персидский царь привлёк также на свою сторону арабские племена, кочевавшие в степях и пустынях между Южной Палестиной и Египтом, обязав их оказывать помощь персидскому войску при переходе его через их области. Эта помощь арабских кочевников оказалась весьма полезной, когда в 525 г. армия Камбиса двинулась в поход на Египет. В это время умер фараон Амасис, и на престол вступил его сын Псамметих III.
Первая и решающая битва произошла у Пелусия, на границе Египта. Египетское войско, понёсшее очень тяжёлые потери, отступило к Мемфису и оказало здесь последнее сопротивление, но через некоторое время было вынуждено сдаться на милость победителя. При взятии Мемфиса был захвачен персами и фараон Псамметих III вместе со своей семьёй и приближёнными. Вся долина Нила вплоть до Элефантины подчинилась персидскому царю.
Столь быстрая победа над Египтом была, несомненно, обусловлена изменой знати и жречества. Главой этих изменников был, видимо, Уджагорресент, командовавший в это время морскими силами Египта. Возможно, что он открыл морское побережье для финикийского флота, который благодаря этому мог беспрепятственно проникнуть по рукавам Нила в глубь Дельты и подчинить её Камбису. В своей автобиографической надписи Уджагорресент умалчивает о действиях морских сил Египта и говорит лишь о том времени, когда власть Камбиса над долиной Нила уже установилась и перс, ставший фараоном, приказал ему быть «другом и управителем дворца». Для представителя египетской знати Уджагорресента Камбис — чужеземец, пришедший с востока, — являлся таким же желанным царём, каким был для господствующего класса Вавилонии его отец Кир.
Дальнейшие завоевательные походы Камбиса