Начавшиеся в 30-х годах VII в. завоевания арабов распространились и на Среднюю Азию. Завершив завоевание Ирана и захватив Мервский оазис, войска Арабского халифата в 651 г. дошли до реки Аму-Дарьи. До конца VII в. арабские войска совершали из Мерва лишь набеги на среднеазиатские владения с целью захвата военной добычи. Но в начале VIII в. Хаджжадж, наместник восточных областей Халифата, послал в Среднюю Азию своего полководца Кутейбу ибн Муслима, под командованием которого арабские войска завершили завоевание большей части Средней Азии (между 705 и 715 гг.).
Арабы встречали повсюду упорное сопротивление народов Средней Азии. Но это сопротивление было разрозненным. Отсутствие политического единства, разобщённость отдельных княжеств и распри князей облегчили арабским завоевателям их наступление. Арабские полководцы стремились привлечь на свою сторону местную знать, искавшую помощи у завоевателей в борьбе с народными движениями. Так был занят Хорезм, правитель которого (хорезмшах), желая подавить крестьянское восстание под предводительством Хурзада, призвал Кутейбу на помощь против своего народа. Отряды хорезмшаха принимали участие при осаде Кутейбой в 712 г. Самарканда. Арабское завоевание Средней Азии сопровождалось разрушениями, захватом богатой военной добычи и уводом большого числа мирных жителей в рабство. По сообщению историка Ибн ал-Асира, Кутейба вывел из Средней Азии до 100 тыс. рабов-пленников.
Стремясь прочно закрепиться в оседлых оазисах Средней Азии, арабы целыми семьями поселялись в захваченных городах и селениях. В Среднюю Азию, как и в Иран, направлялись арабские наместники, которых сопровождали писцы со своими канцеляриями. Вместе с ними в страну шли и служители мусульманского духовенства, всеми способами насаждавшие ислам.
Борьба народов Средней Азии против владычества Арабского халифата
Притеснения и вымогательства халифских властей в Средней Азии вызывали возмущение не только народных масс, но и ряда местных дехканов. Как видно из документов, обнаруженных в упомянутом уже замке на горе Муг, самаркандский царь Гурак обращался (в 718 или в 719 г.) к китайскому императору с просьбой о помощи против арабов. Ненависть к завоевателям жителей Согда вызвала среди них движение за переселение в Фергану, ещё не покорённую арабами. Собралось свыше 10 тыс. человек во главе с владетелем Пенджикента Диваштичем. Осаждённые затем арабами в Ходженте, все они вынуждены были сдаться, выговорив себе помилование. Но арабский полководец обманул переселенцев: мужчины по его приказанию были перебиты, а женщины и дети поделены между воинами и обращены в рабство. Одновременно арабские власти произвели кровавую расправу над населением Ходжентского района, перебив там несколько тысяч крестьян.
В 728 г. арабские власти обещали отмену поземельной подати (хараджа) для земледельцев, которые примут ислам. Но когда многие согдийские крестьяне согласились стать мусульманами, завоеватели не исполнили своего обещания и стали взимать харадж с помощью карательных отрядов. В ответ на это разразилось восстание согдийцев, продолжавшееся 10 лет (728—737 гг.). Восстала вся страна. Одно время в руках арабского войска оставались только два города. Многие дехканы вынуждены были примкнуть к восставшим народным массам. На помощь к ним пришли и тюркские кочевые племена из Семиречья. Но повстанцам было трудно сопротивляться арабским войскам, которые получали постоянные подкрепления от халифа. В 737 г. арабское войско одержало победу над соединённым войском согдийцев и тюрок близ Кеша (ныне Шахрисябз), и движение было подавлено.
После поражения этого восстания дехканы, желая сохранить свои социальные привилегии и имущество, стали переходить на службу к победителям, вступая в соглашения с арабской знатью и принимая ислам. Но народ изыскивал малейшую возможность для новой борьбы. Через 10 лет (в 747 г.) широкие массы крестьян и горожан приняли участие в начавшемся в Мервском оазисе под предводительством Абу Муслима восстании, которое закончилось низвержением династии Омейядов в Халифате и возведением на престол династии Аббасидов (750 г.). В 751 г. произошло возглавленное Шариком восстание 30 тыс. крестьян Бухарского оазиса против Халифата, с трудом подавленное халифскими войсками.