Впечатляющие победы зимы — весны 1942 года вдохновили японское руководство, которое решило не останавливаться на достигнутом. После ряда дискуссий оно на время отклонило грандиозные планы захвата Индии или Австралии и выработало промежуточный вариант. Он предполагал расширение к востоку пояса обороны с включением в него западной части Алеутских островов (на северо-востоке), острова Мидуэй (на востоке), всей Новой Гвинеи, островов Новая Каледония, Фиджи и Самоа (на юго-востоке). Это позволяло японцам установить контроль над большей частью акватории Тихого океана, создать угрозу Аляске, Гавайским островам и создать блокадные клещи для Австралии.
Исходным пунктом японского наступления на юге должен был служить Порт-Морсби (юго-восток Новой Гвинеи). 4 мая 1942 года крупный японский морской десант вышел из Рабаула с целью овладения юго-восточной частью Новой Гвинеи и Порт-Морсби. Его прикрывала эскадра под командованием адмирала Т. Такаги. Она состояла из 3 авианосцев (125 самолетов), 11 крейсеров, 13 эсминцев и 6 подводных лодок.
Однако американцы перехватили японское радиосообщение и, расшифровав его, узнали о планах своих противников. Для перехвата японской эскадры из состава Тихоокеанского флота США в Кораллово море было отправлено два авианосных соединения под командованием адмирала Ф. Флетчера. Оно включало 2 авианосца (143 самолета), 5 крейсеров и 9 эсминцев. Флетчеру также подчинялась находящаяся в Коралловом море австралийская эскадра адмирала Д. Крейса (3 крейсера, 2 миноносца).
7 мая 1942 года между американской и японской эскадрами завязалось двухдневное сражение в Коралловом море. С обеих сторон оно велось исключительно авианосцами, прикрываемыми кораблями других классов. Это было первое в истории войн сражение между флотами, которые так и не увидели друг друга. Главной ударной силой с обеих сторон выступала авиация, которая действовала вне пределов видимости кораблей, отстоявших друг от друга на удалении до 200 миль. Обе стороны потеряли по одному авианосцу и одному эсминцу. Японцы также лишились 77 самолетов, американцы — 66. Однако если японцы потеряли легкий авианосец, то американцы — тяжелый.
Тем не менее для японцев, не имевших до этого серьезных потерь на море, утрата авианосца стала неожиданным и сильным ударом. Впервые во Второй мировой войне японский ВМФ получил адекватный отпор, который просигнализировал, что американцы пришли в себя, и время безнаказанных побед Японии уходит в пошлое. Не решившись с одним авианосцем продолжать операцию, японское командование приказало своему конвою возвращаться обратно в Рабаул. Сражение в Коралловом море завершилось. Стратегически в нем победила американская сторона, поскольку японский план захвата Новой Гвинеи был сорван.
Японское командование временно отказалось от активных действий в этом районе и перенесло центр тяжести морских операций в центральную часть Тихого океана. Объектом главного удара становился атолл Мидуэй (западная часть Гавайских островов), лежащий примерно на трети пути от Перл-Харбора до Токио.
В случае захвата японцами Мидуэя они могли постоянно угрожать американскому флоту на Гавайях, сковывая тем самым его действия.
В дальнейшем Мидуэй мог быть использован как плацдарм для захвата всех Гавайских островов. Это нарушало связность американских позиций в Тихом океане и ставило австралийский рубеж обороны союзников в критическое положение. Другая причина, толкнувшая японское руководство к проведению мидуэйской операции, заключалась в состоявшейся в апреле 1942 года бомбардировке Токио американской авиацией, которая базировалась на Гавайях. По замыслу японских стратегов, захват Мидуэя создавал условия для прекращения подобных бомбардировок.
Одновременно с нападением на Мидуэй планировался отвлекающий удар по западной части Алеутских островов. Японцы рассчитывали, что, получив известие об атаке Алеутских островов, Тихоокеанский флот США с Гавайев поспешит на север и тем самым освободит им путь на Мидуэй. В дальнейшем планировался перехват и уничтожение американского флота в данном регионе.
Таким образом, по американцам одновременно наносились два удара. Один — по Мидуэю, другой по островам Кыска и Атту (Западная часть Алеутской гряды). 3 июня планировалось захватить часть Алеутских островов и подтолкнуть тем самым американский флот к походу на север, а затем 4 июня овладеть атоллом Мидуэй. Для проведения этой грандиозной операции были задействованы основные силы японского флота:
11 линкоров, 8 авианосцев, 22 крейсера, 65 эсминцев, 21 подводная лодка, а также значительное количество транспортных кораблей — всего около 200 судов. С воздуха обеспечение операции проводило около 700 самолетов. Эти силы были сведены в шесть соединений: четыре основных соединения, передовое соединение подводных лодок, соединение базовой авиации. Всей группировкой командовал адмирал Ямамото.