1 сентября 1939 года Гитлер атаковал Польшу, с чего и началась II мировая война. 17 сентября польское правительство Владислава Сикорского было вынуждено покинуть Варшаву и переместиться во Францию, превратившись в правительство в изгнании. Позже его местом пребывания стал Лондон. Несмотря на это обстоятельство, демократические страны признавали правительство Сикорского единственным и легитимным польским правительством. Две демократические страны – Великобритания и Франция – объявили Гитлеру войну через 2 дня после совершённой им агрессии. А ещё через 15, в день падения польской столицы, Красная Армия получила приказ своего командования начать наступление вглубь польской территории. РККА вступала в бой с частями польской армии, брала пленных, а достигнув демаркационной линии с немцами, прекратила продвижение. Подразделения Красной Армии и Вермахта провели совместный парад.
Формально польская государственность перестала существовать. «Панской Польши нету больше, старой ведьмы больше нет», – пели советские эстрадные исполнители. На деле государственность существовать продолжала: правительство – в эмиграции, уцелевшие кадры армии – в подполье. На оккупированной немцами территории начали создаваться патриотические организации, ставящие целью восстановление независимости. Крупнейшей из них была Армия Крайова (АК), ставшая Вооружёнными Силами правительства в изгнании.
С лета 1944 года борьбу с АК повели уже не немцы, а органы советской военной контрразведки СМЕРШ, войска НКВД, а также карательные органы просоветских властей Польши. На этот счёт была издана специальная директива заместителя наркома внутренних дел СССР комиссара госбезопасности II ранга И.А. Серова и начальника войск НКВД по охране тыла Действующей армии генерал-майора И.М. Горбатюка.
До этого времени руководство АК относилось к СССР лояльно как к участнику Антигитлеровской коалиции, то есть врагу своего врага, хотя и отдавало себе отчёт в том, что главной задачей Сталина в Польше является её советизация.
Польское воинское соединение было создано и на территории СССР, но это было явление совершенно иного характера, нежели AK. Осенью 1940 года Берия, исполняя общее указания Сталина, обратился к нему с конкретным предложением сформировать дивизию из находившихся в СССР польских военнопленных. Часть офицеров (группа Зикмунда Берлинга) высказывалась в том смысле, что возрождение их страны возможно лишь с помощью Советов.
Группа Берлинга считала себя свободной от каких-либо обязательств в отношении правительства Сикорского. Решение о формировании соответствующего воинского соединения было принято СНК СССР и политбюро ЦК ВКП(б) 4 июня 1941 года. Но нападение Германии на СССР первоначально побудило Сталина пойти на сотрудничество не с какой-то отдельной просоветски настроенной группой, а с правительством Сикорского.
Для Советского Союза ситуация складывалась тогда критическая, и 30 июля 1941 года в Лондоне посол СССР И.М. Майский и польский премьер В. Сикорский подписали соглашение, в котором советская сторона признала свои договоры с Германией, касающиеся территориальных перемен в Польше, утратившими силу. Стороны взяли взаимное обязательство оказывать друг другу помощь в войне против Гитлера.
Кадры будущей польской армии, которую предполагалось формировать в СССР, находились на положении военнопленных, а некоторые уже были осуждены к заключению в тюрьмы и исправительно-трудовые лагеря. 12 августа 1941 года президиум Верховного Совета издал указ об их амнистии. (Хотя и после этого на восток продолжали идти спецвагоны с заключёнными польскими гражданами).
Командующим польской армией был назначен генерал Владислав Андерс. Окончив накануне I мировой войны Петербургский пажеский корпус, он в 1914–1917 годах служил в Русской Императорской Армии, а в связи с распадом этой армии и обретением Польшей независимости перешёл на польскую военную службу. В сентябре 1939 года сражавшуюся с германскими войсками Новогрудскую бригаду кавалерии, которой командовал Андерс, атаковала РККА, отрезав ей путь к румынской границе. Получивший ранение Андерс 30 сентября был взят в плен и помещён в госпиталь, а в декабре 1939-го арестован, содержался в тюрьмах НКВД. В связи с этим можно полагать, что никаких иллюзий относительно советской власти у него не было.
Но армия начала формироваться. Где взять кадры? Содержавшиеся в Грязовецком лагере офицеры, по предложению посетившего их Андерса, стали вспоминать и записывать фамилии тех, кто сидел с ними в Козельске, Старобельске и Осташкове до операции «по разгрузке» этих лагерей в апреле-мае 1940 года. Отказ советских органов сообщить об участи около 15 тысяч бесследно исчезнувших военнопленных не способствовал налаживанию взаимоотношений.
6 ноября Андерсу было официально сообщено, что численность его армии на 1941 год определена в 30 тысяч человек. Таким образом, не только «отпадала» необходимость искать пропавших сослуживцев, но даже возникал «излишек людского состава», которому предстояло отправиться в колхозы.