О сомнениях Гитлера в отношении Англии говорит и тот факт, что 21 июля он заявил Гальдеру о своем намерении всесторонне изучить проблему России с точки зрения возможности начать военные действия против нее осенью текущего года. 29 июля Йодль сообщил Варлимонту о том, что Гитлер принял твердое решение начать войну с Россией. За несколько дней до этого весь состав штаба танковой группы Гудериана был отозван в Берлин для подготовки планов использования танковых войск в этой кампании.
К моменту падения Франции немецкая армия совершенно не была готова к вторжению в Англию. В штабе сухопутных войск не только не планировали эту операцию, но даже не рассматривали подобную возможность. Войска не были обучены действиям в морских десантных операциях, ничего не было сделано для строительства десантных судов. Можно было лишь попытаться спешно собрать транспорты, привести в порты Па-де-Кале баржи из Германии и Голландии и обучить войска посадке на суда и высадке. Лишь временное «бессилие» английской армии, потерявшей большую часть вооружения во Франции, могло обеспечить этой импровизации какие-то шансы на успех.
Основная роль в операции отводилась группе армий «А» фельдмаршала фон Рундштедта, в состав которой входили 16-я армия генерала Буша и 9-я армия генерала Штрауса. Войска десанта планировалось погрузить на суда в различных портах между устьями рек Шельда и Сена и высадить на юго-восточном побережье Англии между Фолкстоном и Брайтоном. Воздушно-десантная дивизия должна была захватить район Дувр, Фолкстон. Согласно плану операции «Морской лев», в первой волне десанта предполагалось за четыре дня высадить десять дивизий, чтобы создать широкий плацдарм. Примерно через неделю планировалось начать наступление с плацдарма вглубь страны с ближайшей задачей овладеть районами по дуге от устья р. Темза до Портсмута. На следующем этапе намечалось отрезать Лондон с запада.
Вспомогательную операцию должна была провести 6-я армия фельдмаршала Рейхенау, входившая в состав группы армий «Б». В первой волне здесь намечалось использовать три дивизии. Десантируемые войска 6-й армии предполагалось перебросить морем из Шербура в район Портленд-Билла в заливе Лайм. Затем они должны были продвигаться на север к устью р. Северн. \113 — Рис. 4\
Во второй волне планировалось высадить мобильные силы в составе шести танковых и трех моторизованных дивизий, сведенных в три корпуса. Затем должны были последовать третья волна в составе девяти пехотных дивизий и четвертая — в составе восьми пехотных дивизий. Хотя в первую волну и не входили танковые дивизии, войска, располагали примерно 650 танками, причем все они должны были находиться в первом из двух эшелонов десанта. (Общая численность войск первой волны составляла 250 тыс. человек, а в первом эшелоне намечалось высадить около одной трети этих сил.) Для переброски войск первой волны к пунктам высадки требовалось 155 транспортов общим водоизмещением 700 тыс. т и свыше 3 тыс. мелких судов: 1720 барж, 470 буксиров и 1160 моторных катеров.
Приготовления начались лишь в конце июля, и, хотя Гитлер приказал завершить подготовку к середине августа, штаб ВМС заявил, что такое большое количество судов для операции «Морской лев» можно собрать не раньше середины сентября. В дальнейшем штаб ВМС предлагал перенести операцию на весну 1941 года.
Но это было не единственным препятствием. Немецкие генералы прекрасно сознавали тот риск, которому подвергнутся их войска при переходе морем. Они мало верили в способность военно-морского флота и авиации прикрыть переброску сухопутных войск и настаивали на том, чтобы вторжение осуществлялось на довольно широком фронте от Рамсгита до залива Лайм с целью распылить силы обороняющихся. Немецкие адмиралы в еще большей степени опасались противодействия английского флота. У них не было уверенности в том, что немецкие военно-морские силы сумеют отразить контратаки английского флота. Они с самого начала заявляли, что обеспечить прикрытие высадки сухопутных войск на широком фронте невозможно, а поэтому следует ограничить полосу вторжения и численность войск десанта. Требования морского руководства еще больше усугубляли сомнения генералов. Адмирал Редер подчеркивал, что необходимым условием успеха является завоевание господства в воздухе над всей полосой вторжения.
После беседы с Редером 31 июля Гитлер согласился с мнением командования ВМС, что операцию «Морской лев» нельзя начинать до середины сентября. Однако решения отложить операцию до 1941 года принято не было, поскольку Геринг убеждал Гитлера в том, что люфтваффе способны подавить военно-морские силы Англии и одержать верх над англичанами в воздухе. Руководители военно-морских сил и сухопутных войск склонялись к тому, чтобы предоставить Герингу возможность провести авиационное наступление в воздухе, поскольку это не обязывало их ни к чему определенному, пока не был бы достигнут успех. Но такой успех не был достигнут, и битва в воздухе стала основной и единственной в решающей схватке за Англию.