В распоряжении O'Коннора было 30 тыс. человек, а у противника — 80 тыс., но англичане имели 275 танков против 120 танков противника. 50 танков «матильда» 7-го танкового полка, которые оказались неуязвимыми для противотанковых орудий противника, сыграли решающую роль в этом и последующих боях.
В ночь на 7 декабря отряд O'Коннора выступил из Мерса-Матруха и начал свой марш через пустыню. Ему предстояло пройти 70 миль. На следующую ночь отряд прорвал позиции противника на стыке двух укрепленных лагерей, и рано утром 9 декабря пехотные части индийской 4-й дивизии под командованием генерала Бересфорда-Пейрса атаковали с тыла лагерь «Нибейва». Впереди атакующих подразделений действовал 7-й танковый полк. Противник был застигнут врасплох и потерял 4 тыс. человек. Потери атакующих оказались невелики, из числа танкистов было убито всего семь человек.
Затем танки «матильда» двинулись на север и во второй половине дня штурмом овладели лагерем «Туммар Вест», а к ночи захватили лагерь «Туммар Ист». В это же время 7-я бронетанковая дивизия, наступая в западном направлении, вышла к дороге на побережье и отрезала таким образом противнику пути отхода.
На следующий день индийская 4-я дивизия двинулась на север, к группе итальянских укрепленных лагерей вокруг Сиди-Баррани. Теперь противник был наготове, и, кроме того, действия наступающих сильно затрудняли песчаные бури. Во второй половине дня после предварительной разведки индийская 4-я дивизия при поддержке двух полков 7-й бронетанковой дивизии начала охват обоих флангов противника. К исходу дня англичане овладели большей частью позиций противника в Сиди-Баррани.
На третий день одна из бригад 7-й бронетанковой дивизии, выполнявшая задачу охвата позиций противника с запада, вышла к побережью в районе Бук-Бук и разгромила колонну отступавших итальянских войск. Было захвачено 14 тыс. пленных и 88 орудий. Таким образом, общее число пленных достигло 40 тыс. человек, а захваченных орудий — 400.
Остатки вторгшейся в английские владения итальянской армии, отойдя на собственную территорию, укрылись в береговой крепости Бардия. Вскоре они оказались в кольце окружения, стремительно завершенном 7-й бронетанковой дивизией. К сожалению, в распоряжении англичан не было пехотной дивизии, которая могла бы, воспользовавшись деморализацией противника, уничтожить эту группировку. Дело в том, что высшее английское командование приказало отозвать индийскую 4-ю дивизию сразу же после захвата Сиди-Баррани и направить ее назад в Египет для последующей переброски в Судан. Неосведомленность помешала высшим руководителям понять, какого решающего успеха добился O'Коннор и какая прекрасная возможность открывалась здесь для англичан.
Таким образом, 11 декабря разгромленные итальянские войска в панике отступали на запад, а значительная часть сил победителей ускоренным маршем двигалась на восток, то есть в прямо противоположном направлении. Это было странное зрелище, и только через три недели, когда из Палестины прибыла австралийская дивизия, англичане получили возможность продолжить наступление.
3 января 1941 года начался штурм Бардии. 22 танка «матильда» из состава 7-го танкового полка действовали в первом эшелоне атакующих войск. Оборона быстро пала, и к третьему дню гарнизон, насчитывавший около 45 тыс. человек, 462 орудия и 129 танков, сдался. Командир австралийской 6-й дивизии генерал-майор Макэй заявил, что для него каждый танк «матильда» был равнозначен целому пехотному батальону.
Сразу же после взятия Бардии 7-я бронетанковая дивизия двинулась на запад с задачей изолировать Тобрук до подхода австралийцев, которым предстояло атаковать эту крепость. 21 января англичане и австралийцы атаковали Тобрук и на следующий день овладели городом, захватив 30 тыс. пленных, 236 орудий и 7 танков. Б штурме города участвовало всего 16 танков «матильда», по решающая роль и здесь принадлежала им.
В эту ночь несколько солдат танкового полка слушали передачу новостей по радио. Когда радиокомментатор сказал: «Есть основания считать, что городом овладела известная кавалерийская часть», один из танкистов пришел в такое негодование, что в сердцах толкнул приемник ногой, воскликнув: «Нужно служить в колониальных войсках, быть негром или кавалеристом, чтобы заслужить похвалу в этой войне!» Это была справедливая реакция, поскольку никогда еще история войн не знала такого случая, чтобы одна воинская часть сыграла такую решающую роль в исходе ряда боев, какая выпала на долю 7-го танкового полка в боях за Сиди-Баррани, Бардию и Тобрук.