От Айн—эль—Газалы британская укрепленная линия тянулась на 40 миль в южном направлении к Бир—Хашейму. В этом районе не было естественных препятствий, и генерал Ритчи отказался от мысли создать непрерывный фронт. Он разместил войска позади неохранявшихся минных полей в ряде укрепленных пунктов, получивших название боксов. Каждый из них имел размеры от 1 до 2 квадратных миль, был подготовлен к круговой обороне и снабжен в изобилии припасами, необходимыми, чтобы выдержать осаду. Их можно сравнить со средневековыми замками, служившими убежищами и оказывавшими сопротивление до подхода своих войск. Следовательно, тактическая ценность боксов зависела главным образом от наличия подвижных войск, могущих прийти на помощь. Если противник проникал в промежутки между укрепленными пунктами, а их. гарнизоны стойко сопротивлялись, тогда при удобном случае они могли совершать вылазки и действовать на вражеских коммуникациях. Противнику было опасно оставлять в своем тылу в целости эти укрепленные пункты. Следовательно, если наступление было не простым рейдом, противнику приходилось осаждать их, и тогда на сцене появлялись английские подвижные части.
Основными были следующие четыре бокса: Айн—эль—Газала, защищаемый 1–й южноафриканской дивизией, к югу от него — бокс 50–й дивизии, в центре на пересечении дороги Бир—Хашейм — Акрома с дорогой на Капуццо находился бокс гвардейской бригады под названием «Рыцарский мост» и на крайнем юге — бокс Бир—Хашейм. который обороняла бригада частей Свободной Франции. Между ними и в тылу находились другие боксы и укрепленный район Тобрука.
В 8–ю армию все еще входили 13–й и 30–й корпуса. В 13–м корпусе были 1–я и 2–я южноафриканские дивизии и 50–я пехотная дивизия; в 30–м корпусе были 1–я танковая дивизия (2–я и 22–я танковые бригады), 7–я танковая дивизия (4–я танковая бригада), 201–я гвардейская усиленная бригада, бригада частей Свободной Франции, 3–я индийская моторизованная бригада и 29–я индийская бригада. Генерал—лейтенант У. Готт командовал 13–м корпусом, генерал—лейтенант У. Норри — 30–м корпусом.
Армия Роммеля состояла из 6 итальянских пехотных дивизий, 20–го итальянского подвижного корпуса (танковая дивизия «Ариете» и Триестинская мотомеханизированная дивизия). Африканского корпуса (15–я и 21–я танковые дивизии) и германской 90–й легкой дивизии.
Считалось, что у Роммеля было 550 танков и около 90 самоходных орудий. Танковые силы Ритчи насчитывали 631 танк, в том числе около сотни пехотных танков и 160 танков типа «Грант» — американских машин, вооруженных 75–мм пушкой. После окончания последней кампании Ритчи также получил некоторое количество 6–фунтовых противотанковых орудий и значительное количество танковых транспортеров для эвакуации поврежденных танков. Теперь британская армия была значительно лучше снаряжена. Кроме того, улучшилось взаимодействие между авиацией и 8–й армией. В будущем британской авиации надлежало избегать действий только против авиации противника и оказывать больше непосредственной поддержки наземным войскам.[210]
В начале мая Ритчи готовился к наступлению 7 июня. Однако, ожидая, что Роммель будет готов раньше, Ритчи решил действовать следующим образом: в случае наступления противника 13–й корпус удерживает основные боксы, 30–й корпус уничтожает танки противника и прикрывает левый фланг 13–го корпуса. Очевидно, эти две задачи были несовместимы, так как нельзя смешивать прикрытие и наступление.
Основной замысел наступательного плана Роммеля заключался в следующем: линию фронта удерживает итальянская пехота, тем временем все танковые силы обходят левый фланг противника, уничтожают в бою английские танковые части и занимают позицию Эль—Адем, Сиди—Резех к вечеру первого дня наступления. На второй день танки поворачивают на запад и атакуют врага с тыла на линии Айи—эль—Газала, а на третий день развертываются на 180 градусов и берут штурмом Тобрук. Это был план молниеносной войны и реванша.
Детально план Роммеля выглядел следующим образом: в ночь с 26 на 27 мая Африканский корпус, 20–й подвижный корпус и 90–я легкая дивизия сосредоточивались к югу от Бир—Хашейма. На следующее утро, когда Триестинская дивизия начнет штурм Бир—Хашейма, Африканский корпус, дивизия «Ариете» и 90–я легкая дивизия двигаются на Эль—Адем и по пути уничтожают неприятельские танки. Тем временем проводится ложная атака на Айн—эль—Газалу и высаживается десант к востоку от нее. Если Бир—Хашейм не будет занят немедленно, в минных полях противника в месте пересечения их с дорогой на Капуццо проделывался проход для сокращения путей снабжения.
Днем 26 мая Роммель выступил из Ротонда—Сегнали, приступив к выполнению своего маневра типа, примененного при Лейтене. Хотя англичане знали о предстоящем наступлении, в этот день на разведку вылетел только один самолет, да и тот был сбит. Только утром на следующий день Ритчи узнал о сосредоточении около 200 танков к югу от Бир—Хашейма.