Контрудар противника не заставил себя долго ждать. Однако Роммелю удалось, ведя затяжные кровопролитные бои, отразить наступление англичан в боях за Эс-Саллум. Здесь впервые в бой вступила сильная авиация противника. Роммель отлично понимал, что при новом наступлении противника представлялось весьма сомнительным, что он сможет удержать оба фронта. Поэтому в августе он начал готовить штурм Тобрука. Дата начала штурма зависела от прибытия необходимой тяжелой артиллерии и боеприпасов, а кроме того, конечно, пехоты. Однако ситуация на море стала еще тяжелее, так что штурм в конце концов был отложен до декабря. Угнетало и сомнение, что новый противник Роммеля — генерал Окинлек — даст ему столько времени. Тем не менее начавшееся 18 ноября 1941 года наступление англичан — около 100 тысяч человек, 800 танков и 1000 самолетов сформированной летом 8-й армии — оказалось тактически неожиданным. Это были самые крупные вооруженные силы, которые доселе видела эта пустыня. (У англичан было 118 тыс. чел., 924 танка (из них более 200 поддержки пехоты с мощной броней), 760 артиллерийских и зенитных орудий, 1072 самолета. —
Дни ожидания английского наступления прошли для танкового корпуса «Африка» и итальянцев в томительной неизвестности. Никто не знал, где последует главный удар. Воздушная и наземная разведка не принесли желаемой ясности, тем более что британцы осуществляли развертывание скрытно. Многочисленные попытки прорыва гарнизона Тобрука отражались с изрядным трудом, так что настроение было тревожным, тем более что начиная с 16 октября караваны судов перестали приходить. Но после начала британского наступления 23 ноября немцам, наконец, улыбнулась удача. В танковом сражении у Сиди-Резега британцы понесли серьезные потери. (30-й английский корпус потерял 430 танков из 500, немцы свыше 70 из 160.) Но теперь Роммель, переоценив свои достижения, совершил серьезную ошибку. Вместо того чтобы 24 ноября начать атаку до полной ликвидации противника, он устремился к египетской границе, чтобы отрезать британской 8-й армии путь к отступлению. Тем самым Африканский корпус на шесть дней вышел из боя, что и решило судьбу Тобрукского фронта. Силы осаждавших, состоявшие из пяти итальянских дивизий и частей 3-й германской дивизии, не смогли выдержать постоянный натиск как изнутри, так и извне, так что кольцо окружения становилось все тоньше. Уже 27 ноября новозеландцам удалось первым установить связь с осажденным гарнизоном крепости. Возвратившийся Африканский корпус был настолько измотан, что не смог принести ожидаемых перемен к лучшему. 6 декабря осада была снята. Но «крысы Тобрука» навязали немцам арьергардные бои, которые после потери Дерны, Бенгази и Адждабии, при повторной потере Киренаики, окончились только у Эль-Агейлы. (7 декабря, узнав, что подкреплений не будет, т. к. 5 декабря Красная армия начала контрнаступление под Москвой и все резервы немцев были брошены на Восточный фронт, Роммель начал отход из Киренаики. —
В канун Нового года Африканский корпус в районе Адждабии нанес преследовавшим его британцам большие потери (15 декабря у Роммеля оставалось 30 танков против 200 английских, но, получив последнее подкрепление — 30 танков, прибывших в порт Бенгази перед его оставлением, разгромил преследовавших его англичан, уничтожив 65 танков, и отступил к Эль-Агейле). При Бардии и на перевале Хальфайя стояли только малочисленные, но очень храбрые немецко-итальянские гарнизоны, которые почти до середины января не позволяли 8-й армии использовать прибрежное шоссе. Между тем два события несколько ослабили напряжение. Перевод 2-го воздушного флота под командованием фельдмаршала Кессельринга с Восточного фронта на Сицилию привел к некоторому смягчению доселе подавляющего господства противника в воздухе (в декабре 1941 г. количество германских самолетов на Средиземном море увеличилось с 464 до 798). Кроме того, после почти двухмесячного перерыва 19 декабря 1941 года в Триполи снова прибыл конвой, а с ним долгожданные танки и артиллерийские батареи (5 января прорвавшийся конвой судов доставил более 100 танков). Они должны были составить основу контрудара Роммеля. Британское наступление нанесло ощутимый урон материальной части немецких и итальянских войск — немцы потеряли 33 % личного состава и 200 танков, итальянцы 40 % личного состава и 120 танков.