Для борьбы с галлами сенат собрал 20 800 римской пехоты и 1200 конницы, 30 000 союзных пехотинцев и 2000 всадников. Это было основное ядро армии, вокруг которого группировались отряды тирренов, сабинов, умбров и сарсинов общей численностью в 90 000 пеших воинов и 4000 кавалеристов. Итого получаем 140 800 пехотинцев и 7200 всадников, выступивших навстречу кельтам. Здесь мы видим, что Полибий несколько запутался в расчетах, назвав общую численность войска «
Консул Луций Эмилий Пап с легионами выдвинулся к Аримину, чтобы прикрыть этот важнейший город и защитить Адриатическое побережье. При этом совершенно непонятно, зачем второй консул Гай Атилий Регул был отправлен с армией на Сардинию, поскольку в данной ситуации у кельтов не было флота. Однако эта глупость в некоторой степени нивелировалась тем, что у границ Этрурии находились войска под командованием одного из преторов. Но, как оказалось, этих сил было недостаточно, поскольку главный удар галлов пришелся именно на Этрурию. Исходя из того, что Аримин был защищен легионами Эмилия Папа, Конколитан и Анероест избрали другой маршрут похода на Рим. Пройдя через незащищенные проходы в Апеннинских горах, кельты вторглись в земли этрусков. Варвары подвергли страну полному разорению, исходив её в поисках добычи вдоль и поперек, а затем неожиданно двинулись к югу и остановились около городка Клузий, находившегося всего в трех днях пути от Рима.
Страшная угроза нависла над городом. В Риме началась самая настоящая паника, о чем сохранилось красноречивое свидетельство Плутарха: «
В это время претор, командующий войсками в Этрурии и до поры до времени спокойно наблюдавший за действиями галлов, неожиданно проявил активность, выступив против кельтов. Несмотря на то, что до конечной цели их похода было рукой подать, Конколитан и Анероест решили сначала разбить претора, а затем атаковать Рим. Развернув свое воинство, вожди устремились на врага. Но когда враждующие армии обнаружили друг друга, день уже клонился к вечеру. Ни претор, ни Конколитан с Анероестом не рискнули начинать сражение в наступающей темноте, а благоразумно стали располагаться на ночлег, несмотря на то, что противников разделяло небольшое расстояние.
Вожди галлов смотрели на мерцающие в ночи огни костров вражеского лагеря и обсуждали план предстоящего сражения. Они знали, что противостоять им будут на поле боя не прославленные римские легионы, а войска этрусков и сабинов, что значительно облегчало боевую задачу. Посовещавшись, Конколитан и Анероест решили обмануть противника и одержать победу малой кровью. Оставив в лагере только конницу, вожди увели всю пехоту по направлению к городу Фезулы. Пока всадники слонялись среди костров, подбрасывая в огонь хворост и создавая у претора иллюзию присутствия всей армии галлов, пешие воины укрылись в засаде. Ловушка была готова.
На рассвете претор с удивлением обнаружил, что огромная вражеская армия исчезла, а его войскам противостоит только галльская конница. Римлянин заглотнул наживку и выдал желаемое за действительное, поскольку решил, что враг в панике убегает. А раз так, то его надо преследовать. Пение боевых труб разбудило италийцев; наскоро перекусив у затухающих костров, воины стали строиться в походную колонну. Галльские наездники долго кружили вокруг лагеря, а когда увидели, что вражеское войско его покидает, поспешно умчались к своим товарищам. После этого вся конница кельтов развернулась и стала уходить к Фезоле. Увидев отступление противника, претор приказал своим воинам ускорить шаг. Ему и в голову не приходило, что он ведет свои войска в западню.