По распоряжению Ставки в тылу Западного фронта начал организовываться новый фронт из шести резервных армий. Одной из них была 28-я армия. К середине июля она заняла оборонительный рубеж на широком фронте, прикрывая важнейшее направление к столице. Ее правый фланг находился севернее Ельни, а левый — южнее Брянска. Штаб армии разместился на окраине небольшого городка Кирова, на территории опустевшего фаянсового завода.
Впереди находились дивизии Западного фронта. Они вели ожесточенные бои за Смоленск. Против них действовали превосходящие силы немецкой группы армий «Центр», на главном направлении которой находилась танковая армия Гудериана. Наступление группы было столь обещающим, что начальник немецкого генерального штаба сухопутных войск генерал Гальдер рисовал в радужных красках успех войск. В своем дневнике 8 июля он писал: «Группа армий «Центр» должна двусторонним охватом окружить и ликвидировать действующую перед ее фронтом группировку противника и… открыть себе путь на Москву… Непоколебимо решение фюрера сровнять Москву и Ленинград с землей, чтобы полностью избавиться от населения этих городов, которое в противном случае мы потом будем вынуждены кормить в течение зимы. Задачу уничтожения этих городов должна выполнить авиация. Для этого не следует использовать танки. Это будет «народное бедствие, которое лишит центров не только большевизма, но и московитов (русских) вообще» (слова Гитлера. —
Смоленск имел стратегическое значение, и этим определялось то упорство, которое проявляли войска в сражении за него. Оно началось 12 июля, когда немецкие танковые части, захватив советские войска в клещи, вышли на подступы к городу. В окружении остались три наши армии — 19-я, 16-я и 20-я. Через четыре дня Смоленск пал.
Но сражение за город продолжалось. Его вели находившиеся в окружении советские армии и подошедшие из глубины страны резервы. По распоряжению командования были созданы пять ударных групп, которые должны были восстановить положение у Смоленска. Одна из таких групп создавалась в 28-й армии, действия которой должен был возглавить сам командарм.
Группа генерала Качалова, как, впрочем, и остальные, состояла из трех дивизий: 149-й, 145-й стрелковых и 104-й танковой. Предстояло на первом этапе овладеть городом Рос лав л ем, чтобы в последующем ударить на Смоленск.
К исходу 22 июля группе удалось сосредоточиться севернее Рославля. Взаимодействуя с группами Хоменко и Рокоссовского, она начала наступать на Смоленск. Но, как это часто бывало на войне, сюда же, к Рославлю, устремились и немецкие дивизии Гудериана. Их было девять, в их числе один мотокорпус, отличавшийся не только высокой подвижностью, но и огневой мощью.
Превосходство противника было четырехкратным. Однако советские дивизии, начав с утра 23 июля наступление, отбросили врага и продвинулись до 60 километров. Авиация противника «висела» над боевыми порядками, то и дело приходилось отбивать контратаки пехоты и танков врага. В ходе боя части 149-й стрелковой дивизии захватили в плен около 600 гитлеровцев.
Успешно наступали 145-я стрелковая и 104-я танковая дивизии. Преодолевая упорное сопротивление противника, войска группы настойчиво продвигались к Смоленску. 28 июля они столкнулись с основными силами танковой группы Гудериана. Завязался бой, который продолжался 29-го, 30-го и 31 июля. О его напряженности можно судить по тем потерям, которые несли наши части. Так, один лишь мотострелковый полк потерял 473 человека убитыми и ранеными.
Разведка донесла, что противник стягивает свои силы не только с фронта и фланга, но и оказался уже в тылу, где находилась 222-я стрелковая дивизия 28-й армии.
2 августа обстановка для оперативной группы Качалова стала угрожающей. Механизированным частям противника удалось выйти не только в ее тыл, но и «вбить» клинья между дивизиями, разобщив их действия. Однако приказ о наступлении на Смоленск оставался в силе, его нужно было выполнять.
Оценив обстановку, командарм принял решение продолжать наступать, прикрывшись частью сил со стороны Рославля. Там уже кипел бой на улицах. Даже находясь в полном окружении, генерал Качалов не отказывался от решительных действий по уничтожению противника.
С каждым часом положение группы становилось все более угрожающим. Теперь уже было ясно, что ее войска попали в «мешок», и оставался еще «незатянутым» неширокий выход через деревни Лы-совка и Старинка, на восток, к реке Остер.
Штаб группы находился в лесу, и все ожидали прибытия стрелкового полка, который предназначался в авангард. Он должен был прорвать кольцо окружения и обеспечить выход штаба группы.