Выигрывай честно. История создания и ключевые принципы управления корпорации DELL

Существуют строгие правила относительно того, что могут и не могут делать инвесторы и владельцы компаний. Если какой-то ведущий инвестор компании заходит один в отдельное помещение и говорит про себя: «Хм-м, может, нам стоит сделать компанию частной», то этот человек просто выражает сам себе вслух свои мысли. Но если я, как крупнейший акционер Dell, и SEAM, как второй акционер после меня, стали бы обсуждать этот вопрос, то Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) могла бы счесть это формированием группы, деятельность которой требует документирования. А такое документирование будет означать, что все новости и сведения о возможной сделке станут достоянием общественности. Как правило, если такие вещи становятся достоянием общественности до подписания договора и официального объявления, шансы на то, что договор будет подписан на самом деле, падают.

Ни Silver Lake, ни KKK – по определению частные инвестиционные фирмы – не владели акциями Dell Inc., акционерной компании открытого типа.

Мы (в данном случае под словом «мы» подразумеваются лишь я и группа юристов по моему вопросу в Wachtell Lipton) согласились с тем, что если дело дойдет до подписания сделки и ее объявления, то мы постараемся связаться с представителями Southeastern и спросить, по-прежнему ли они заинтересованы в этом.

20 августа состоялось еще одно совещание совета директоров, в котором я не участвовал. Во время него по рекомендации Алекса Мэндла был создан специальный комитет из четырех человек для рассмотрения всех вариантов для компании Dell. Комитет состоял из Алекса и трех других независимых членов совета: Лауры Конильяро, директора фирмы по предоставлению профессиональных услуг Genpact; Джанет Кларк, финансового директора Marathon Oil Corporation, и Кена Дуберштайна, бывшего главы администрации президента США при Рейгане.

В постановлении комитета, которое впоследствии должна была опубликовать SEC, говорилось: «Совет директоров передает Специальному комитету полное и исключительное право: а) рассматривать любые предложения по приобретению Компании, относящиеся к мистеру Деллу, а также рассматривать любые альтернативные предложения любых других сторон, б) назначать независимых юридических и финансовых советников Специальному комитету, в) давать рекомендации Совету в отношении указанных операций и г) оценивать и рассматривать другие потенциальные стратегические альтернативы, доступные Компании. Совет принял решение не рекомендовать осуществлять любые частные или альтернативные операции без предварительной положительной рекомендации Специального комитета. Председателем Специального комитета назначается мистер Мэндл».

На следующий день, 21 августа, был опубликован отчет за второй квартал нашего фискального 2013 года (наш фискальный год заканчивается в последний день января, так что по большей части фискальный 2013-й приходился на календарный 2012-й). Показатели были далеко не благоприятными. Выручка за второй квартал составила $14,5 млрд, примерно на 300 млн меньше прогноза в начале июля и примерно на 800 млн меньше прогноза в июне. Следовательно, наш доход в фискальном 2013 году в расчете на акцию ориентировочно (забавный термин для прогнозного показателя) снизился с $2,13 до $1,7. Мы объясняли такое снижение неопределенностью экономической ситуации, конкуренцией с другими компаниями и снижением спроса в сфере бизнеса для конечного пользователя – то есть того, что связано с настольными компьютерами, ноутбуками, мониторами и другими периферийными устройствами.

Можно догадаться, как отреагировал на это биржевой курс наших акций. (Любопытно, что мы провели наше регулярное квартальное совещание с Southeastern Asset Management за день до выхода отчета, и Стейли Кейтс совершенно не упоминал идею приватизации. Некоторое время я удивленно раздумывал об этом.)

Тем временем как совет директоров, так и специальный комитет начали проводить закрытые совещания. Очень много совещаний. А то, что они были закрытыми, означало две вещи: первое – публика (в том числе и акционеры Dell) не имела представления о том, что они проводятся, и второе – закрытыми они были и для меня. Никакого присутствия основателя и CEO. Все равно что повесить над дверями табличку с надписью «Майклу вход запрещен». Я знал о том, что эти совещания проводятся, но не знал, что там происходит. Я просто удивлялся и гадал, почему все занимает так много времени. В конце концов, две ведущие частные инвестиционные фирмы хотят заключить со мной эту сделку; я был уверен, что и другие к этому стремятся. Что здесь может быть сложного?

2 Разные места

В начале все было проще. Разве не так? Может, так всегда кажется, когда оглядываешься назад. Но правда в том, что осенью 1983 года моя компьютерная компания едва не умерла еще до своего рождения – прямо там, в моей комнате Доби-2713 для первокурсников Техасского университета в Остине. Или, если быть точным, в номере отеля Hyatt Regency в Остине. Но я забегаю вперед.