Этот полк, потеряв у Сен-Ком-дю-Мон целый батальон, был вынужден поспешно отступать под угрозой окружения войсками американской 101-й воздушно-десантной дивизии. Многим пришлось вплавь переправляться через реку Дув, чтобы не попасть в окружение. К 10 июня Хейдте держался на северной окраине Карантана – удаленного от морского берега порта с прочными каменными зданиями. В условиях нехватки боеприпасов и отсутствия связи с командиром 84-го корпуса генералом Марксом Хейдте отдал полку приказ: в ночь на 12 июня отходить из Карантана. Отступление должен был прикрывать небольшой арьергард, которому предстояло до утра сдерживать американских десантников.
Вечером, когда отход уже начался, на КП Хейдте прибыл командир «Гетца фон Берлихингена» бригаденфюрер СС Остендорф. Хейдте, сообщил он, отныне подчиняется ему, и они будут удерживать Карантан любой ценой. Хейдте объяснил, что ему не было известно о подходе 17-й дивизии СС и что он отдал приказ об отходе. Разумеется, он не принял бы такого решения, если был бы осведомлен лучше. Остендорфа, рослого и широкоплечего убийцу с открытым лицом и бритой головой, эти известия не обрадовали. Последовала сердитая перепалка, но сделать ничего уже было нельзя, разве что подготовить контратаку, чтобы отбить Карантан на следующий день.
Утром 12 июня, когда 101-я дивизия вступала в Карантан, генерал артиллерии Маркс был убит в своем автомобиле – на дороге к северо-западу от Сен-Ло он попал под удар англо-американских истребителей, шедших на малой высоте. Как раз перед самым отъездом начальник штаба просил командира корпуса не подвергать себя излишнему риску. «Как вы все дрожите за свою жалкую жизнь», – ответил на это Маркс. Кое-кто из ближайшего окружения подозревал, что Маркс потерял всякие надежды на победу и решил умереть в бою, тем более что на фронте погибли уже двое из трех его сыновей. Гибель генерала Маркса и разные другие помехи вынудили отложить контратаку до 13 июня. Англо-американцам это сыграло на руку. Перехваты «Ультра», в том числе просьбы к люфтваффе поддержать с воздуха удар 17-й дивизии, раскрыли союзникам план Роммеля. Брэдли был предупрежден и направил к Карантану из занятого 1-й дивизией района Комона сводную группу 2-й бронетанковой дивизии под командованием бригадного генерала Мориса Роуза.
Накануне сражения бригаденфюрер СС Остендорф прибег к весьма странному способу укрепить боевой дух своих подчиненных. Он предупредил их о том, что противник имеет начиненные фосфором снаряды, которые вызывают страшные ожоги, о том, что бойцы 101-й воздушно-десантной дивизии применяют «самые коварные приемы ведения боевых действий», а затем утешил своих тем, что «американцы лишены настоящего боевого духа».
13 июня в 05:30, в предрассветном тумане, начал атаку 37-й мотопехотный полк СС при поддержке артиллерии. Приблизившись почти вплотную к огневому валу, выпустили красные ракеты – сигнал батареям перенести огонь в глубину. Пока вроде бы все шло по плану, но, подойдя к дороге Карантан – Домвиль, немцы попали под прицельный огонь снайперов. Выяснилось, что американские десантники скрывались в ветвях росших у дороги деревьев. Сопровождавший мотопехоту зенитный взвод стал поливать деревья и кустарник огнем своих счетверенных 20-мм пушек, но на это потребовалось некоторое время. Понеся «умеренные потери», немцы двинулись дальше, а американцы ускользнули обратно, в Карантан.
В 09:00 солдаты Остендорфа достигли юго-западной окраины города, и вдруг на правом фланге продвижение застопорилось. Командир безуспешно просил танковой поддержки. Со стороны противника появились «Шерманы» 2-й бронетанковой дивизии, командовал ими из своего бронетранспортера бригадный генерал Морис Роуз. Немецкая мотопехота, не имевшая для отражения танков даже фаустпатронов, в смятении отступила. А после полудня американцы бросили в атаку все свои силы при поддержке истребителей-бомбардировщиков. Господствующей высотой был холм на южной окраине Карантана. Занимали его подразделения «восточных батальонов», но они бежали, как только погиб их командир-немец. Остендорф пришел в ярость, когда недавно вверенная ему дивизия потерпела такое унизительное поражение. Он ругал люфтваффе, которое не прислало ни единого самолета, а еще больше Хейдте – это же он додумался сдать Карантан!