Предположили, что князь Андрей собирается бежать к Сигизмунду К нему послали с увещеванием Крутицкого епископа Досифея, а одного из старицких бояр, приехавших в Москву, арестовали для допроса. Но замышлялся вовсе не побег. Замышлялся переворот. Вот только подготовку Старицкий завершить не успел. Узнав об аресте своего боярина, он встревожился, понял, что над ним нависла угроза разоблачения — и решился на открытый мятеж. Со всем двором, семьей и воинами он выступил из Старицы на запад, намереваясь «засесть Новгород», где у него имелись связи и сообщники. Начал рассылать грамоты к боярам и дворянам: «Князь великий мал, а держат государство бояре. И вам у кого служити? А яз вас рад жаловати».
Многие поддержали Андрея, стали съезжаться к нему, в том числе видные воеводы князья Пронский, Хованский, Палецкий, бояре Колычевы. Но, собирая войско, он упустил время. А правительница действовала быстро. Боярин Никита Хромой-Оболенский был срочно направлен в Новгород, опередил мятежника и взял ситуацию в городе под свой контроль. А Иван Телепнев-Оболенский с конной ратью бросился в погоню за Андреем. Изменник заметался. Не дойдя до Новгорода, он получил известия, что там его отнюдь не встретят хлебом-солью, и повернул на юг, к литовской границе. Телепнев настиг его у села Тюхоли, развернул своих ратников и готовился атаковать. А Андрей, построив войско к бою, растерялся. Среди его сподвижников пошел разброд. Одни не хотели драться с соплеменниками. Другие мечтали возвести князя на престол и, соответственно, самим получить награды, но их ничуть не прельщала роль изгнанников на чужбине. Да и вообще надежность войска была сомнительной. Для предавшего один раз почему было не предать во второй в надежде купить прощение?
Князь Старицкий предпочел вступить в переговоры. Соглашался сдаться, если ему гарантируют неприкосновенность. Между прочим, характерная деталь — гарантии он просил только для себя. Те, кого он соблазнил и повел за собой, Андрея не интересовали. Что ж, Телепнев тоже не горел желанием лить русскую кровь и дал требуемую клятву. Мятежников привезли в Москву. А здесь Елена выразила гнев своему воеводе. Объявила, что он превысил полномочия и не имел права давать гарантий без ведома великой княгини и государя. Действительно ли Телепнев предлагал простить заговорщика? Или он и Елена преднамеренно разыграли этот сценарий? Мы не знаем. Скорее, вышла «импровизация». Ведь от западных границ воевода никак не мог быстро снестись с Москвой. Однако в Средневековье не только на Руси, но и в Европе нередко практиковалось, что клятва обходилась по формальным признакам. А формальности были вполне соблюдены. Андрей желал клятвы — и получил ее. Телепнев ее не нарушил. Но он и впрямь не мог предрешать волю великой княгини и государя, которые никаких обещаний изменнику не давали.
В итоге-то все сложилось как надо. Опасность ликвидировали, и русские воины остались целы. Так что и гнев государыни на Телепнева вряд ли был искренним и быстро прошел. А вооруженный мятеж был очень серьезным преступлением. Как мы видели, пленных казанцев казнили поголовно именно в качестве мятежников против законного государя. Но в данном случае, учитывая высокое положение изменников, правительница и Боярская дума подошли мягче. Старицкого заключили в темницу, его жена Ефросинья и сын Владимир были взяты под домашний арест. Князей Пронского, Хованского, Палецкого подвергли «торговой» казни — били кнутом на Торгу (Красной площади). Бояр и других знатных сообщников отправили по тюрьмам и ссылкам. Лишь 30 детей боярских приговорили к смерти, повесили в разных местах на дороге от Старицы до Новгорода.
Ущерб России этот бунт нанес колоссальный. Готовившийся поход на Казань пришлось отменить. Сафа-Гирей и Сахиб-Гирей успели установить связи друг с другом, готовы были действовать сообща. А для Елены выступление Старицкого продемонстрировало ненадежность знати. Поэтому правительница и ее советники предпочли начать переговоры о мире — ладно уж, пускай казанцы согласятся на формальное подчинение Москве. Конечно, понимали, что спокойствия для Руси это не обеспечит, но пытались достичь хотя бы временной передышки. А чтобы обезопасить страну от казанских набегов, государыня повелела строить на этом направлении ряд крепостей — Мокшан, Буйгород, Солигалич. Стали возводиться новые стены в Балахне, Устюге, Вологде, Пронске, Темникове.