Вскоре после того как наши части форсировали Оку, разъезд из 1-й гвардейской кавалерийской дивизии двигался по глухому проселку. По обеим сторонам тянулся густой лес. И вдруг конь одного из всадников шарахнулся в сторону. Красноармеец увидел немецкого солдата, прислонившегося к стволу березы, и дал автоматную очередь,
- Хенде хох! - крикнул кавалерист. Но немец не шелохнулся, будто не слышал ни выстрелов, ни команды.
Гвардейцы подъехали ближе и увидели, что фашист мертв. Лицо его было совершенно белое, пилотка и плечи запорошены снегом. Немец замерз стоя. Он был не один. На поляне лежало больше сотни закоченевших трупов, некоторые замерзли в сидячем положении.
Среди трупов красноармейцы разыскали несколько немцев, в которых еще теплилась жизнь. Долго оттирали их, заставляли двигаться, прежде чем они хоть немного пришли в себя. Среди уцелевших фашистов оказался майор инженерных войск. Его доставили в штаб дивизии.
Офицер рассказал, что его рота восстанавливала под Лихвином железнодорожный мост через Оку, когда неожиданно появились советские войска. Боясь быть отрезанным, он повел роту на запад через леса: по дорогам уже двигались советские кавалеристы. Солдаты увязали в сугробах - майор торопил их. К вечеру люди совершенно обессилели, валились с ног. Пришлось сделать привал.
Мороз в ту ночь достиг почти тридцати градусов. А на немцах - холодные сапоги, тонкие штаны и шинели. Заснувшие солдаты больше уже не проснулись. До утра дожили лишь несколько человек, у которых хватило сил, чтобы согревать себя движениями.
Еще 16 декабря из состава 50-й армии генерала Болдина была образована подвижная группа под командованием генерала В. С. Попова. В ее состав вошли 112-я танковая и 31-я кавалерийская дивизии, два полка 154-й стрелковой дивизии, Тульский рабочий полк, 131-й танковый батальон, две батареи гвардейского минометного дивизиона и другие подразделения. Эта группа быстро вышла к Калуге и утром 21 декабря с трех сторон повела наступление на город.
Советские войска ворвались на окраину Калуги, но встретили яростное сопротивление врага. На усиление гарнизона фашисты перебросили из Можайска части 20-й танковой дивизии. Группа генерала Попова вскоре была окружена превосходящим противником и отрезана от своих. Начались затяжные уличные бои, продолжавшиеся несколько дней. Тем временем к городу приблизились главные силы 50-й армии. Но и они не смогли с ходу освободить город, так как гарнизон немцев значительно возрос и сопротивлялся отчаянно.
В этой обстановке особое значение приобрели действия нашей оперативной группы, наступавшей юго-западнее Калуги в тыл фашистских войск. Быстрое продвижение кавалеристов грозило немецкой группировке в этом районе окружением. Гитлеровское командование почувствовало опасность. Об этом свидетельствуют записи, сделанные в служебном дневнике начальником генерального штаба немецких сухопутных войск генералом Гальдером.
«27.12.41 г. Центральный участок фронта группы армий удерживался. На участке фронта у р. Ока прорвался кавалерийский корпус русских...
29.12.41 г. В районе разрыва фронта у р. Ока создана сильная боевая группа, которая ведет разведку боем. Однако это не мешает главным силам противника беспрепятственно продвигаться в направлении Юхнов. Придется оставить участок фронта у Калуги - севернее ее (выдвинутый вперед фронт восточнее Малоярославца). Это необходимо для того, чтобы высвободить часть сил с этого участка и бросить их против частей противника, прорвавшихся через Оку...»
В эти дни соединения оперативной группы наступали по двум направлениям: 1-я гвардейская, 57-я и 41-я кавалерийские дивизии - на Юхнов, 2-я гвардейская с 75-й кавдивизией - на Козельск. В наших частях осталось мало артиллерии, танки все еще не подтянулись к линии фронта. Это значительно ослабляло пробивную силу войск группы.
Гитлеровцы бросили навстречу нам силы, снятые с других участков. Их авиация по-прежнему господствовала в воздухе. Но гвардейцы продолжали наступать, тесня и отбрасывая врага.
27 декабря 2-я гвардейская и 75-я кавалерийские дивизии подошли вплотную к Козельску, где оборонялись остатки 216-й и 296-й немецких дивизий. На подступах к городу противник встретил наши войска сильным артиллерийским, минометным и пулеметным огнем. Фашисты в большом количестве использовали и ранцевые огнеметы. Самолеты звеньями и эскадрильями бомбили и обстреливали наши наступающие части и обозы.