Иначе обстояли дела на «Принс оф Уэлсе». Он уже получил тяжелые повреждения, большая часть зенитной артиллерии вышла из строя, поэтому он мог только стоять и ждать, превратившись в легкую добычу. Еще 3 торпеды попали в правый борт линкора, однако он остался на плаву, выдержав этот страшный удар. Он не мог отомстить, однако не собирался сдаваться. До первого попадания «Рипалс» уже уклонился от 19 торпед. Следует отметить, что он наверняка не выдержал бы тех ударов, которые обрушились на флагманский линкор. До сих пор линейный крейсер оставался цел благодаря искусству капитана и невероятной маневренности, однако это не могло продолжаться бесконечно. Прибыла новая волна бомбардировщиков, и на сей раз его просто задавили числом.
«До сих пор капитан 1 ранга Теннант играл просто отлично. Он угадывал заранее, где японцы сбросят торпеды, а потом уклонялся, следя за пенными дорожками. Однако на этот раз нас атаковали одновременно слишком много самолетов, и уклониться от всех было физически невозможно. Торпеды шли сразу со всех румбов, и не было никакой надежды увернуться от них. Одна торпеда попала в самую корму за артиллерийскими погребами. Очевидно, она заклинила рули, потому что корабль потерял управление. Потом попали еще 3 торпеды: 2 в один борт, третья в другой».
Линейный крейсер не проектировался в расчете на подобные повреждения. Он быстро получил сильный крен, и капитан 1 ранга Теннант приказал команде покинуть корабль.
«Рулевое управление отказало, и корабль начал, шатаясь, беспорядочно вилять на курсе, не способный увернуться от новых ударов. Третий, четвертый и пятый взрывы громыхнули у борта линейного крейсера, и матросы хлынули на палубу. Он начал медленно переворачиваться, одновременно погружаясь. Его мелкие орудия продолжали стрелять, пока он не скрылся под водой».
«Когда корабль получил крен 30° на левый борт, я поглядел через поручни мостика и увидел старшего помощника и 2 или 3 сотни матросов, собравшихся на правом борту. Я не видел ни малейших следов паники или неповиновения. Я с мостика сказал им, что они хорошо дрались, и пожелал им удачи. Крен корабля постепенно увеличился до 60°, потом до 70°. В 12.23 он наконец перевернулся».
Так погиб отважный старый «Рипалс». Вместе с ним погибли 427 офицеров и матросов из 1309 человек экипажа.
С воздуха в тот момент, когда затонул «Рипалс», флагманский корабль все еще казался целым. Поэтому он стал мишенью новой атаки очередной эскадрильи горизонтальных бомбардировщиков. Хотя линкор был почти неподвижен, в него попала только одна 500-кг бомба из сброшенных 14. Однако и она не сумела пробить броневую палубу. До самого последнего момента горизонтальные бомбардировщики решительно ничего не могли сделать с линкором. Разительным контрастом на фоне их беспомощности выглядят действия отлично подготовленных торпедоносцев.