Закон стартапа

Следует различать директора в смысле корпоративного управления (директор – орган компании) и директора – сотрудника компании (того, с которым заключен трудовой договор). Директор как орган компании – обязателен. Его данные указываются в заявлении при регистрации, а затем директора можно будет лишь поменять на другого (отказаться от директора нельзя). При этом трудовой договор заключать необязательно, если в компании больше нет сотрудников. В таком случае можно сэкономить на взносах и сократить количество бумаг. В такой ситуации в компании есть директор-орган, но нет директора-сотрудника.

Директор ООО «Белое и Пушистое» Альберт поссорился с участниками ООО и уволился из компании по собственному желанию. При этом участники еще месяц не могли договориться о кандидатуре нового директора и о том, кто понесет документы в налоговую. В результате Альберт в течение месяца оставался директором компании и был указан в ЕГРЮЛ, хотя уже не являлся ее сотрудником.

За все принятые на своем посту решения директор несет ответственность:

– уголовную — за растрату средств компании, мошенничество, преднамеренное банкротство и прочие преступления;

– административную — его могут оштрафовать или дисквалифицировать за ряд проступков (например, за невыплату заработной платы);

– дисциплинарную — его, как и любого сотрудника, могут уволить;

– гражданско-правовую (имущественную) – отвечает за убытки компании, если действовал «недобросовестно или неразумно».

Помимо ответственности постфактум существует и механизм предварительного контроля над действиями директора. Это механизм дополнительного согласования экстраординарных сделок — то есть сделок, которые выходят за рамки обычной деятельности компании.

Законодательство выделяет два вида экстраординарных сделок: крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Крупные сделки — это сделки, стоимость которых превышает 25 % от активов общества. Их необходимо одобрять на заседании совета директоров или на общем собрании. Сделка, которая обходится «дороже» 50 % активов общества, одобряется только общим собранием независимо от наличия совета директоров.

Сделки с заинтересованностью — это сделки, стороны которых связаны: две компании с одним директором, компания отца с компанией сына и т. д. С 2017 года о сделках с заинтересованностью достаточно сообщать совету директоров и участникам общества – если претензий к сделке нет, одобрять ее необязательно.

Обратите внимание: в уставе компании можно прописать дополнительные требования к экстраординарным сделкам, например, понизить порог крупных сделок или потребовать согласования всех сделок определенного вида – вроде кредитов или пожертвований. Проверяйте устав контрагента, чтобы не пропустить экстраординарную сделку!

В уставе может быть прописано нечто подобное:

К крупным сделкам ООО «Ромашка» относятся:

– сделки стоимостью свыше 25 % активов общества;

– сделки стоимостью более 1 млн Р;

– а также все сделки, связанные с отчуждением или приобретением объектов интеллектуальной собственности.

Сделки, не одобренные должным образом, легко оспорить. Если сделка потенциально экстраординарная (предположим, крупная), согласуйте ее сами и проверьте, сделал ли то же самое ваш контрагент – попросите его передать вам копию решения или протокола.

05. Текущая работа

Видео к разделу:

Договоры и сделки

https://youtu.be/7MvN4BjF5XA

Трудовые отношения

https://youtu.be/arYrB6vF7y0

Статьи по теме:

Семь причин, по которым банк может заподозрить предпринимателя в мошенничестве

https://vc.ru/p/tochka

Текущая деятельность предпринимателя основана на договорах. Договор – не просто формальность, а важный документ, который фиксирует ваши обязательства перед контрагентом (другой стороной договора).