Миссис Пейдж читает письмо Фальстафа. Она так возмущена распутством старого повесы, что готова внести в парламент билль об истреблении мужского пола. Ее возмущение еще увеличивается, когда появляется миссис Форд и показывает такое же точно письмо, но адресованное ей. Подруги зло вышучивают сэра Джона, его внешность и поведение. Они решают проучить жирного волокиту, а для этого подать ему кое-какие надежды и подольше водить за нос. Тем временем Пистоль и Ним рассказывают мужьям достойных дам о замыслах сэра Джона относительно их жен и кошельков. Рассудительный мистер Пейдж целиком доверяет своей подруге. Но мистер Форд ревнив, и его гложет сомнение. Появляется хозяин гостиницы в сопровождении судьи Шеллоу. Шеллоу приглашает обоих джентльменов пойти посмотреть на дуэль между доктором Каюсом и сэром Хью. Дело в том, что веселый хозяин «Подвязки» должен быть на ней секундантом. Он уже назначил для дуэли место — каждому из противников свое. Форд просит хозяина представить его Фальстафу как мистера Брука. «Под именем Брука, как под маской, я выведаю все у самого Фальстафа», — говорит он.
Миссис Куикли является к сэру Джону в гостиницу с поручением от миссис Форд. Она сообщает ветреному толстяку, что между десятью и одиннадцатью этим утром Форда не будет дома, и его жена ждет сэра Джона в гости. Когда миссис Куикли уходит, к рыцарю является новый посетитель — мистер Брук. Он угощает сэра Джона хересом и без труда узнает о назначенном свидании. Форд в ярости и клянется мстить.
Тем временем доктор Каюс уже час ожидает в поле своего противника. Он взбешен и осыпает отсутствующего пастора бранью на чудовищно исковерканном английском языке. Появившийся хозяин «Подвязки» увлекает горячего медика к Лягушачьему болоту.
Сэр Хью на поле у болота ждет доктора. Наконец тот появляется в сопровождении хозяина и всех приглашенных на «потеху». Противники осыпают друг друга комичными упреками. Хозяин признается, что все подстроил, чтобы примирить их. Излившие гнев в брани дуэлянты согласны на мировую. Мистер Форд встречает всю компанию, когда она отправляется на обед к Анне Пейдж. Сам Пейдж обещает поддержать сватовство Слендера, но его жена склонна выдать дочь за Каюса. О Фентоне же оба и слышать не хотят: он беден, он водил компанию с беспутным принцем Гарри, он слишком знатен, наконец. Форд зазывает доктора, пастора и Пейджа к себе. Он хочет изобличить жену при свидетелях.
Фальстаф явился на свидание к миссис Форд, но долго любезничать ему не приходится: появляется миссис Пейдж и, как это было заранее договорено, предупреждает соседку, что ее муж идет сюда «со всей виндзорской стражей». Перепуганный Фальстаф соглашается, чтобы женщины запихали его в корзину и прикрыли грязным бельем. Появившийся Форд устраивает дома форменный обыск, но никого не находит. Он смущен. Окружающие осыпают его упреками. Между тем слуги, как им было заранее приказано хозяйкой, берут корзину, несут на берег Темзы и вываливают ее содержимое в грязную канаву. Миссис Форд говорит подруге: «Я сама не знаю, что мне приятнее: проучить мужа за ревность или наказать Фальстафа за распутство».
Анна Пейдж нежно беседует с Фентоном. Разговор влюбленных прерван появлением судьи и его бестолкового племянника. Последний, как всегда, несет ахинею, но Анне все же удается узнать, что славный малый сватается к ней, только чтобы угодить дяде.
Фальстаф в гостинице мечет громы и молнии, но тут миссис Куикли передает ему от миссис Форд приглашение на свидание в восемь утра, когда муж отправится на охоту. Она уходит, а явившийся «мистер Брук» узнает все о бельевой корзине и новом свидании.
Фальстаф вновь у миссис Форд, и вновь у порога появляется ревнивый муж. На этот раз он сразу бросается к корзине — там только грязное белье. В комнатах тоже никого нет. Тем временем Фальстафа выводят, нарядив в платье тетки одной из служанок, старухи, которую ненавидит Форд. Вспыльчивый ревнивец колотит мнимую старуху палкой. Фальстаф удирает. Дамы рассказывают мужьям, как они подшутили над сэром Джоном.
Вся компания решает еще раз проучить толстяка и изобличить его публично. Для этого ему назначат ночью свидание в лесу. Фальстаф должен будет нарядиться привидением охотника Герна, а переодетые эльфами и феями молодые люди во главе с пастором напугают его и вытянут признание в недостойном рыцаря поведении. Роль царицы фей поручена Анне. Отец хочет, чтобы она надела белое платье — по нему Слендер узнает ее, похитит и обвенчается втайне от миссис Пейдж.
У миссис Пейдж свой план — дочь должна надеть зеленое платье и втайне от отца обвенчаться с доктором. Есть план и у Анны, но о нем знает только Фентон.