К моменту окончания осенних боев 1943 года немецкие войска на южном участке фронта занимали слабую, прикрытую лишь на отдельных участках естественными препятствиями оборону, в которой имелось много опасных выступов и вмятин. Гитлер по указывавшимся неоднократно причинам все время отказывался выровнять линию фронта и отвести войска назад, на более выгодные рубежи. Войска правого крыла групп армий «А» и «Юг» стояли еще за Днепром, удерживая восточнее Никополя крупный плацдарм, прикрывавший марганцевые рудники. Далее линия фронта шла на запад через Кривой Рог и снова выходила к Днепру, охватывая большой плацдарм русских у Черкасс. Затем фронт снова поворачивал на северо-запад, образуя большую дугу, проходил восточнее Брусилова и Радомышля и оканчивался восточнее Коростеня. Здесь между группой армий «Юг» и группой армий «Центр», правый фланг которой находился в районе Мозыря, существовал широкий разрыв. Разграничительная линия между группой армий «А» (6-я армия и 1-я танковая армия) и группой армий «Юг» (8-я армия и 4-я танковая армия) проходила от Кировограда на запад.
Таким образом, южный участок фронта со своим выступом в районе Никополя и с чрезмерно растянутыми полосами обороны своих соединений давал противнику много возможностей для ведения здесь наступательных действий. Разумеется, это понимал и Гитлер. Но по каким-то становившимся все более непонятными причинам он постоянно переоценивал свои силы и недооценивал силы противника. Вероятно, это вызывалось соображениями политического и экономического характера.
Войска 1-го Украинского фронта русских в течение зимы нанесли по южному участку немецкого фронта ряд мощных ударов. Так, в Рождество 1943 года они перешли в наступление в районе западнее Киева на участке 4-й танковой армии. Они сумели пробить в районе Радомышля брешь в немецкой обороне, быстро расширить ее и осуществить глубокий прорыв. Немцы вынуждены были оставить Брусилов, Коростышев и Радомышль. 1 января 1944 года русские подошли к Житомиру. Сопротивление 4-й танковой армии было сломлено, и русские войска, расширяя прорыв на юг и на север, неудержимым потоком устремились в западном направлении. Уже через несколько дней, выдвинув крупные силы для прикрытия своего левого фланга, они достигли старой польско-советской границы и перешли ее. К середине января противник, почти не встречая никакого сопротивления, вышел на рубеж Сарны — Шепетовка — Бердичев — Погребищенский.
Вследствие того, что наступавшие русские войска и их коммуникации оказались чрезмерно растянутыми, в начале февраля немцам удалось, приняв ряд экстренных мер по усилению своей обороны, остановить противника, наносившего удар в западном направлении, на рубеже восточнее Дубны, Луцка и Ковеля. Однако войска противника, наступавшие на левом фланге ударной группировки, повернули на юго-запад и пытались ударом на Умань окружить 8-ю армию. Немецким резервам удалось остановить продвижение этих войск и в результате искусно проведенного контрудара отбросить их на рубеж Жашков — Погребищенский.
Следующий удар противник обрушил непосредственно на 8-ю армию. Несмотря на то что в результате разгрома 4-й танковой армии создалась серьезная угроза для левого фланга 8-й армии, на прикрытие которого были брошены почти все ее резервы, Гитлер продолжал держать армию на Днепре, желая сохранить связь с выдвинутой далеко на восток группой армий «А». Даже удары 2-го и 3-го Украинских фронтов, которые проводились с целью прощупывания немецкого фронта в январе 1944 года и которые привели к потере немцами Кривого Рога на правом и Белой Церкви на левом флангах, совершенно ясно показав намерения русских, не заставили немцев принять само собой напрашивавшееся решение об отводе 8-й армии. Причину того, что из этой обстановки не был сделан единственно правильный вывод, следует, очевидно, искать в том, что отвод 8-й армии неизбежно должен был повлечь за собой отступление всей группы армий «А» и сдачу противнику имевших важное значение районов Кривого Рога и Никополя.