Однако на пороге были куда более серьезные события. В самой Грузии росло народное недовольство великодержавной политикой России и высокомерием русских, а 31 января в деревне Ахмет началось открытое восстание, а на следующий день – в Тонети, где разъяренная толпа растерзала русского офицера, обвиненного в изнасиловании женщины. Скоро восстанием была охвачена вся Кахетия. Телаф и Сайнах были осаждены восставшими. Первый город, хорошо укрепленный, сумел выдержать осаду, а вот Сайнах был взят, а весь гарнизон зверски убит. В деревне Кахобети эскадрон нарвских драгун был уничтожен, а Мартынов, командир полка, смертельно ранен. К Телафу со всех сторон шло подкрепление, но ни одному отряду не удалось добраться до города. Один отряд, состоявший из 280 пеших нарвских драгун, был окружен у самых стен города. Командир отряда Есипов был убит, а в Телаф вошли не более 128 человек из всего отряда (без единого офицера!), и то это произошло благодаря отчаянной борьбе всего гарнизона. В самнахском регионе восставшие атаковали Бодбискхеви, хотя там был расквартирован батальон знаменитого Карабахского полка. Потеряв двух офицеров и 212 солдат, батальон счел свое положение слишком уязвимым и отошел к Кара-Алачу, где, укрепленный еще двумя ротами того же полка и двумя эскадронами не менее знаменитого Нижегородского полка, батальон оставался в осаде 12 дней, не имея другой еды, кроме ячменя, предназначенного для лошадей. Таким внезапным было начало восстания и так быстро оно распространялось, что командующий округом Портнягин попал в засаду возле Сагареджи вместе с 50 нарвскими драгунами. Хотя к моменту прихода двух рот Херсонского гренадерского полка почти половина его людей были убиты, Портнягин сумел пробиться к Тифлису. Здесь в столице также зрела буря, и князь Орбелиани предупредил главнокомандующего, что он более не может отвечать за безопасность в городе, поскольку лезгины уже появились на его окраинах. На севере восстание распространялось в провинции Ананур и даже в Осетии. Таким образом, отряд, состоявший из трех рот и одной пушки и спешащий в Дербент, был вынужден отойти. Однако в этом направлении успех восставших был недолог. Подполковник Ушаков с батальоном Грузинского полка направился в Душет и взял его штурмом 12 февраля, а также взял Ананур, после чего ситуация в этом районе Грузии несколько выправилась.
Вскоре после этого в Тифлис прибыл Паулуччи, и в Телаф направили крупное подкрепление: враги были разбиты наголову, а сообщение восстановлено. В это же время (21 февраля) турки численностью в 5000 штыков предприняли отчаянную попытку штурма Ахалкалаки, но были разбиты и понесли серьезные потери. Три дня спустя Лисаневич с небольшим отрядом русских и при поддержке Кара-бека одержал победу над турецкими войсками при Паргите. Паулуччи, обрадованный известиями об этом успехе, поспешил подавить восстание в Тифлисе. Дело в том, что, если бы туркам удалось вновь взять Ахалкалаки, ситуация осложнилась бы до крайности. Итак, восставшие были разбиты, их лидер князь Кабулов взят в плен и отправлен в Россию. Непосредственная опасность миновала, и именно в этот момент Паулуччи получил письмо, в котором его отзывали с Кавказа. Император назначил его начальником штаба Первой Западной армии, сражавшейся против французов. Однако вскоре после этого он был назначен генерал-губернатором Финляндии и балтийских провинций, скорее всего из-за разногласий с Барклаем де Толли. После этого Паулуччи ушел с русской службы и некоторое время был губернатором Генуи.
Как известно, в 1811 году командование было разделено. Закавказье осталось под командованием Паулуччи, а северная линия вместе с Астраханской губернией были отданы под командование генерал-лейтенанта Ртищева, который после отзыва Паулуччи взял всю полноту власти на Кавказе в свои руки. Новому главнокомандующему, человеку исключительной честности, очевидно, все же не хватало других качеств, куда более желательных для подобного момента. Он не обладал ни энергией, ни твердостью, а его попытка победить беспокойные северные племена мирными методами провалилась. Возможно, это произошло не столько из-за самой невозможности успеха, сколько из-за того, что миротворческая деятельность, не подкрепленная жесткостью в глазах местных жителей, могла быть лишь проявлением слабости. А слабость у дикарей и полудикарей всегда вызывает презрение. В доказательство этого знаменитый преемник Ртищева Ермолов приводит такой факт: ингушские старейшины, которых Ртищев вызвал в Моздок и затем отправил домой, нагруженных подарками, в ту же ночь напали на его караван с багажом и разорили его практически под носом у своего благодетеля. Именно политике, проводимой им в течение четырех лет, его преемники были обязаны теми проблемами, которые обрушились на них. Трудно сказать, насколько они были справедливы в своих обвинениях. Однако этот вопрос мы рассмотрим позднее.