22 мая пришлось на субботу и оказалось самым тяжелым днем. Иракские войска находились неподалеку от Средиземного моря в районе Нетании; они могли прорвать линию обороны и перерезать страну на две части. Египтяне вошли в Беер-Шеву в центре Негева; их танковая колонна двигалась на север вдоль морского побережья, и казалось, ничто не помешает ей захватить Тель-Авив. Со всех фронтов требовали винтовки, пулеметы, минометы; Пинхас Сапир, будущий министр финансов, вспоминал: "Уже нечем было воевать. Мы хотели подорвать железнодорожные пути, чтобы предотвратить подвоз египетского подкрепления, но у нас не было взрывчатки; послали ребят развинтить болты, соединяющие рельсы. Эта ночь на воскресенье была самой критической. Уже мобилизовали всех ремесленников для защиты Тель-Авива; один из руководителей генштаба сказал мне: "В течение 72 часов всё будет кончено"."
На пути египтян к Ашкелону оказался кибуц Яд-Мордехай, названный в память Мордехая Анилевича, руководителя еврейского восстания в Варшавском гетто в 1943 году. В кибуце было не более роты бойцов; против них египтяне бросили два батальона пехоты, бронебатальон и полк артиллерии. "Мы больше не в силах защищаться, - передали из кибуца. - У нас слишком тяжелые потери." Ночью к ним прорвались на помощь бойцы из Негева; защитники Яд-Мордехая погибали в окопах, отбивая атаку за атакой; они сумели продержаться пять дней и отвлекли крупные египетские силы. Эти дни были необходимы для строительства оборонительных сооружений южнее Тель-Авива и подвоза вооружения из-за границы.
К ночи на 23 мая положение немного улучшилось. Из Чехословакии прибыли первые четыре "Мессершмидта"; в строжайшей тайне приехали чехословацкие техники, подготовили самолеты к полетам, и вскоре они сбросили первые бомбы на египетскую танковую колонну южнее Тель-Авива (один "Мессершмидт" был сбит, летчик Эди Коэн погиб). В тот же день к берегу подошел корабль, в трюмах которого находились 5000 винтовок и 45 пушек. "Это будет началом перелома", - записал в дневнике Д. Бен-Гурион.
Генеральный штаб разработал новые планы - перейти в наступление и разгромить по очереди Ливан, Трансиорданию и Сирию. Это была та стратегия, которой Израиль пользовался впоследствии в каждой войне против армий нескольких государств: наносить сокрушительный удар на одном из фронтов и сдерживать врага на других фронтах. Но главной целью тех дней стала борьба за Иерусалим.
Иерусалим был удален от центра страны; в поселениях вокруг города находилось не более 4000 евреев - в окружении 100 000 жителей арабских городков и деревень. С востока на Иерусалим двигался Арабский легион Трансиордании; в его состав входили три пехотные бригады, батальон артиллерии, броневики и бронетранспортеры; легионеры были вооружены лучшим британским оружием и обучены британскими офицерами. Первыми на их пути оказались жители кибуца Бейт га-Арава и рабочие поташной фабрики на севере Мертвого моря - их успели эвакуировать на юг морским путем. Затем солдаты легиона захватили Атарот и Нве-Яаков, еврейские поселения к северу от Иерусалима, и путь к городу был открыт.
Еврейский Иерусалим обороняли два батальона Хаганы, 200 плохо вооруженных бойцов Эцеля и Лехи, а также несколько вспомогательных отрядов, где служили мужчины старше 45 лет. Защитники города, изнуренные предыдущими боями, воевали против солдат, которые только вступали в бой; огневой мощи легиона они могли противопоставить бутылки с зажигательной смесью, несколько "Давидок" и противотанковых ружей.
19 мая солдаты Арабского легиона захватили квартал Шейх-Джарах, и с этого момента территория Иерусалимского университета оказалась отрезанной от еврейских кварталов города. Затем после артиллерийского обстрела колонна броневиков и бронетранспортеров с пехотой попыталась прорваться в квартал Меа-Шеарим, от которого недалеко до центра еврейского Иерусалима. Казалось, легионеры добьются быстрого успеха, но всякий раз бойцы отбивали атаку за атакой.
23 мая легион повторил нападение. На этот раз броневики и бронетранспортеры двигались от Дамасских ворот Старого города к монастырю Нотр-Дам де-Франс, расположенному напротив Новых ворот. Защищали монастырь десятки юношей и бойцы вспомогательных войск - врачи, юристы, парикмахеры, владельцы магазинов; командовал одним из отрядов профессор Ф. Ш. Боденхаймер, декан зоологического факультета Иерусалимского университета.
Атака началась после двухчасового артиллерийского обстрела. Защитники монастыря подбили два броневика из единственного противотанкового ружья, третий броневик подожгли бутылкой с горючей смесью. Весь день шли кровопролитные бои в садах возле монастыря и на первом этажа здания, куда прорвались легионеры, но бойцы выстояли. Легионеры понесли огромные потери, не сумели захватить Нотр-Дам и остановились в километре от центральных улиц еврейского Иерусалима.