Но к такому повороту авантюрист Кортес был готов. Он оставил в Теночтитлане 150 испанских солдат под командованием одного из своих офицеров де Альварадо, а с остальными 250 солдатами спешно выступил к Веракрусу, чтобы предупредить наступательные действия карательной экспедиции.
Ночью солдаты конкистадора атаковали походный лагерь Панфило де Нарваэса и разбили противника. Нарваэс и большая часть его отряда попала в плен. Кортесу не стоило большого труда убедить пленников поступить к нему на службу за жалованье золотом.
Тем временем в стране ацтеков под руководством вождя Куаутемока вспыхнуло массовое восстание против испанских завоевателей. Ацтеки с большим единодушием откликнулись на его призыв взяться за оружие. К тому же жители столичного Теночтитлана были крайне возмущены жестокостью де Альварадо, оставшегося за Кортеса. Испанцы лишали индейцев жизни по всякому поводу, творя насилие и грабеж.
Восстание ацтеков во главе с Куаутемоком началось 30 июня 1520 года. Узнав об этом, конкистадор во главе испанского отряда и 800 воинов из союзного племени тласкаланцев поспешил к ацтекской столице. Верховный жрец Монтесума был убит в схватке, много ацтекских воинов погибло при штурме укрепленного дворца Асаякатля. Однако завоевателям, чтобы избежать истребления, пришлось оставить дворец-крепость Монтесумы и сам город.
Ночное отступление из дворца убитого правителя ацтеков через огромный восставший город дорого обошлось испанцам: они потеряли 860 человек, все пушки и много союзников-тласкаланцев. Обремененные огромным количеством золота, испанцы продвигались по городским улицам очень медленно. К тому же индейцы на их пути успели разрушить мосты через каналы. Войско ацтеков под предводительством вождя Куаутемока преследовало беглецов буквально по пятам.
У селения Отумба ацтеки преградили обессилившим после долгого отступления испанцам путь к морскому побережью, к Веракрусу. Вождь Куаутемок стянул сюда огромное войско. Правда, он мог только догадываться, что испанцев не страшило вооружение индейских воинов. Те имели деревянные палицы, утыканные острыми кусками обсидиана; деревянные мечи с вделанными в них полосками обсидиана; такие же примитивные длинные копья и дротики, которые метали с помощью дощечек (атл-атла); пращи. Для защиты служили плетеные из прутьев щиты, обтянутые кожей, и хлопчатобумажные панцири и штаны, пропитанные соляным раствором, который под солнцем превратился в твердую корку.
Сражение у Отумба произошло 8 июля 1520 года. Армия восставших во главе с Куаутемоком первой атаковала неприятеля. Под командованием Кортеса оставалось всего около 200 испанских солдат и несколько тысяч воинов-тласкаланцев, ненавидевших своих завоевателей-ацтеков. Войско Куаутемока насчитывало (по явно преувеличенным данным испанских источников) 200 тысяч человек. После многочасового сражения испанский отряд оказался на грани уничтожения, и ацтеки уже начали торжествовать.
Судьбу битвы у Отумба решил сам конкистадор. Эрнан Кортес во главе небольшого отряда кавалеристов атаковал ядро неприятельского войска, где находились приметные издалека военные вожди ацтеков. Индейцы от одного только вида скачущих на них лошадей пришли в смятение и обратились в беспорядочное бегство. Победа испанцев оказалась полной, и после этого они уже беспрепятственно продолжили путь к берегу Карибского моря.
Ставший верховным вождем ацтеков Куаутемок не пошел на преследование отступавших чужеземцев, посчитав, что они надолго покидают его страну. Но он не понимал страшную силу алчности испанцев от одного вида золотых украшений индейцев и храмовых вещей, изготовленных ювелирами Теночтитлана из "презренного" металла.
Через год Эрнан Кортес совершил второй поход на столицу Ацтекского государства, зная доподлинно командные способности Куаутемока. К тому времени конкистадор сумел заключить новый военный союз с индейскими племенами, враждовавшими с ацтеками, и получить помощь солдатами и пушками с Кубы. На пути к Теночтитлану конкистадор теперь сжигал все селения ацтеков.
Однако путь к столице Куаутемока оказался трудным: отряды индейцев бесстрашно оказывали испанцам самое стойкое сопротивление. Но шансов на успех в схватках с испанцами, одетыми в стальные доспехи, сидевшими на лошадях и владевшими огнестрельным оружием, у ацтекских воинов было откровенно мало. Но при этом солдаты Кортеса не раз подвергались нападениям из засад, которые им устраивали воины Куаутемока.
К Теночтитлану войско конкистадора смогло подступиться лишь после того, как оно штурмом овладело вторым по величине городом в стране ацтеков Тескуко. Индейцы защищали его с отчаянностью обреченных на гибель, но устоять все же не смогли. Их верховному вождю с остатками своих отрядов пришлось отступить к ацтекской столице.