В 1180 году император Мануил умер. Власть после него наследовал малолетний сын Алексей II. Но в действительности распоряжение делами оказалось в руках его матери императрицы Марии, которая стала править на пару со своим любовником протосевастом Алексеем Комнином. В делах сразу начались беспорядки, казна расхищалась. Громко говорили о том, что Алексей, согласившись с императрицей, рассчитывает свергнуть юного императора и сам сделаться обладателем царства. Андроник, узнав о смерти Мануила, стал раздумывать над тем, как овладеть императорской властью. Прежде всего он ополчился на протосеваста Алексея Комнина, стал рассылать повсюду письма, возмущаясь его поведением и негодуя за связь с императрицей. Так как Алексею все завидовали, то многие соглашались с Андроником и склонялись на его сторону. Вскоре он объявил о своём намерении защищать права маленького Алексея, покинул Эней и двинулся в столицу. При этом известии взоры всех недовольных (а их было большинство) обратились к Андронику. Его прибытия, по словам Хониата, ждали как светильника во мраке и как лучезарной звёзды. Вельможи через тайные письма заверяли его, что никто не будет ему противодействовать, что никто не будет противиться даже его тени, но все примут его с распростёртыми объятиями.
Протосеваст отправил к Андронику послов и уговаривал его прекратить войну. Он предлагал ему возвратиться в Эней и все споры решить миром. Андроник гневно отвечал, что готов уйти, но пусть прежде протосеваст будет свергнут со своего места и даст отчёт в своих беззаконных делах, пусть мать императора удалится в уединение и пострижётся, а император станет править по отеческому завещанию и не будет стеснён правителями. Эта демагогия имела огромный успех. Великий полководец Андроник Контостефан первый изменил протосевасту и перешёл вместе со всем своим флотом на сторону Андроника Комнина. Весть об этой измене совершенно сокрушила дух императрицы и её любовника. Их враги целыми толпами бежали через пролив к Андронику и, по словам Хониата, упивались медоточивостью его речей, удивлялись его росту, величественной красоте и почтенной старости и принимали всё, что он вещал им, как полевая трава принимает дождь. Лишь немногие с первого взгляда сумели разглядеть в нём волка, покрывшегося овечьей шкурой.
Вскоре германские наёмники заключили протосеваста под стражу в его покоях. Затем его отправили к Андронику и ослепили. Так как придворные дела устроились по желанию Андроника, он сам сел на корабль и в апреле 1183 года переехал в столицу. Явившись перед юным императором, он отдал ему глубокий поклон, обнял его ноги и зарыдал. Императрице он лишь холодно поклонился. Затем Андроник стал по своему усмотрению распоряжаться общественными делами, а императору предоставил тешиться псовой охотой и проводить время в других забавах. На высшие должности он поставил или собственных сыновей, или людей ему верных, а многих из прежней знати сместил и заключил в темницу. Сделано это было так, что они сами не знали никакой, явно возводимой на них вины. На самом деле одни пострадали за то, что имели знатное происхождение, другие — за красивую наружность, третьи — за какие-то прежние мелкие оскорбления, нанесённые некогда Андронику. Подверглись гонениям не только заведомые противники Андроника, но и многие из усерднейших его слуг. Те, кому вчера подносил он лучший кусок хлеба, кого поил благовонным вином и включал в кружок своих приближённых, с теми сегодня он поступал злейшим образом. Не раз случалось и так, что один и тот же человек был в один и тот же день награждён и казнён. Прежде, пока он не достиг власти, никто не мог заподозрить Андроника в отравительстве, но потом оказалось, что он большой мастер растворять смертельные яды. Прежде других отравлена была кесариса Мария, дочь Мануила, которая раньше всех и больше всех желала возвращения Андроника в отечество. Вслед за своей супругой скончался и муж её, кесарь.