Сценарий Ласкина — Полякова не вызывал у Рязанова особого воодушевления. По существу, это было эстрадное кинообозрение. Вместо живых людей сценарий населяли маски.
Смирившись, Рязанов приступает к разработке режиссерского сценария, хотя это не могло спасти положение. Эльдар Александрович скажет впоследствии: «Я должен был придать действию столь стремительный темп, чтобы зритель не заметил фабульных и всяких иных несоответствий и несообразностей».
Самой важной фигурой Рязанов считал бюрократа Серафима Ивановича Огурцова. Именно этот образ давал возможность придать фильму сатирическую, злободневную направленность.
На эту роль Рязанов пробовал многих артистов, пока не остановился ни кандидатуре Петра Константинова. Но Пырьев, увидев пробу Константинова, забраковал ее категорически: «Роль Огурцова должен играть Игорь Ильинский!»
Это предложение повергло Рязанова в полную панику. Знаменитый актер театра и кино Игорь Ильинский был классиком сценического искусства. А вдруг он станет навязывать ему свои решения? И пока Игорь Владимирович читал сценарий, Рязанов молил в душе: «Хорошо бы отказался!»?
«Накануне встречи с актером я выработал программу — как вести себя со знаменитостью, — пишет в своей книге Эльдар Александрович. — К моему глубокому изумлению, Ильинский держался необычайно деликатно, скромно, ничем не выказывая своего превосходства».
Человек редкостной интеллигентности, Ильинский с неподдельным уважением отнесся к молодому режиссеру. Они сразу нашли общий язык. Роль Огурцова досочинили вместе, во время репетиций и съемок.
Роль Огурцова в «Карнавальной ночи» — роль остросатирическая, во многом близкая знаменитому Бывалову из «Волги-Волги». Ильинский боялся самоповтора. Рязанов предложил Игорю Владимировичу играть бюрократа новой формации: «Огурцов непохож на иных начальников, которые вросли в мягкое кресло. Он инициативен… открыт, прост… демократичен без панибратства и фамильярности. В нем есть все качества, которые мы требуем от положительного героя. Но при всем том Огурцов — законченный дурак».
Игорь Ильинский прекрасно справился с ролью Огурцова. Но зрители восприняли как главную героиню и Лену Крылову — Людмилу Гурченко. Это тем более удивительно, что в сценарии эта роль драматургически тусклая.
Когда весной 1956 года 20-летняя студентка института кинематографии Людмила Гурченко пробовалась на роль Лены Крыловой, ее задачей было создать привлекательный образ современной девушки. Она исполнила песню Лолиты Торрес из фильма «Возраст любви».
Актрисы, которые пробовались на роль, сами не пели, а открывали рот под чужую фонограмму. Гурченко пела сама. Но в те времена главным все же была внешность актрисы. Людмилу снимал один из помощников главного оператора, и снял неудачно. Костюм случайный, проба наспех. Кандидатура Гурченко даже не рассматривалась на худсовете.
В дело, однако, вмешался счастливый случай в лице того же Пырьева.
«…Я шла по коридору студии «Мосфильма», — пишет Гурченко. — На лице у меня было написано: «Все хочу, все могу, всех люблю, все нравятся». Навстречу шел Иван Александрович Пырьев. Я еще больше завихляла, еще выше задрала подбородок. Пырьев поднял голову, увидел меня, поморщился, а потом лицо его заинтересованно подсобралось, как будто он увидел диковинного зверька.
— Стойте. — Он развернул меня к свету. — Я вас где-то видел.
— Я пробовалась в «Карнавальной ночи».
— А-а, вспомнил. Вы пели…»
Пырьев привел Гурченко в павильон, где снимался фильм и попросил опытного оператора А. Кальцатого снять ее получше: «Поработай над портретом — и будет человек».
Так Людмила Гурченко попала в «Карнавальную ночь».
Когда начались съемки, Пырьев отсматривал каждый эпизод и, если он казался неудачным, заставлял переснимать. Так «кабинет Огурцова» — первая встреча с бюрократом — был переснят трижды, пока результат не удовлетворил директора «Мосфильма».
Если же эпизод Пырьеву нравился, он не боялся похвалить режиссера. «Постепенно я стал применять и к Пырьеву свою излюбленную тактику, — рассказывает Рязанов. — Когда он директивно советовал то, что мне приходилось не по нутру, я делал вид, что соглашаюсь. Возражать не решался — страшился Пырьева. Потом уходил в павильон или монтажную и делал по-своему. Но Иван Александрович был не из тех, кого можно обвести вокруг пальца. Он вскоре раскусил мои маневры и, обзывая меня «тихим упрямцем», продолжал упорствовать и добивался своего».
Пырьев давал важные советы о ритме и темпе комедии, сам прослушивал музыку Анатолия Лепина. В кабинете Пырьева композитор показывал свои песни, а Гурченко их пела. Анатолий Яковлевич написал такую замечательную песню о любви! Но Пырьев прослушал ее и сказал: «Песня очень хорошая, но не для этого фильма. А музыку не бросайте, используйте». Тема этой песни звучит в музыкальном номере «Танец с зонтиками».