Иоганн фон Тилли родился в 1559 году в испанских Нидерландах, в родовом замке. Учился в Германии и школе иезуитов, которые сделали из него религиозного фанатика. Военную службу начал в 15 лет рядовым солдатом. Первые десять лет служил испанскому герцогу Пармскому, во время войны в Нидерландах.
В 1600 году он переходит в австрийскую императорскую армию, которая тогда воевала с турками в Венгрии. Волонтер быстро поднимался по служебной лестнице как талантливый начальник пехоты. Тилли создал свою систему построения пехоты, называвшуюся по-испански «терико», – в бою участвовали солдаты-копьеносцы и солдаты, вооруженные аркебузами.
Император Священной Римской империи Рудольф II высоко оценил заслуги нидерландского волонтера с немецкой родословной в Австро-турецкой войне. В 1605 году Иоганн фон Тилли назначается фельдмаршалом Австрии.
В 1610 году переходит на службу к баварскому герцогу Максимилиану. Тот назначил его главнокомандующим своей армии, предоставив неограниченную власть. В результате проведенной Тилли военной реформы все взрослое население Баварии в случае войны могло быть призвано к оружию.
В 1618 году, к началу Тридцатилетней войны, под командованием фельдмаршала Тилли была хорошо обученная и дисциплинированная армия. В 1620 году он во главе войск Католической лиги (главой ее был герцог Максимилиан Баварский) вторгся в Богемию. В сражении у Белой Горы его 25-тысячная армия разбивает 21-тысячное войско протестантов-чехов под командованием Христиана Ангальтского.
Оттесненная с Белой Горы чешская армия укрылась за стенами Праги. Ее командование решило не сопротивляться, а капитулировать. Войдя в Прагу, католики учинили расправу над участниками восстания против австрийской династии Габсбургов.
После этого фельдмаршал фон Тилли вторгся на территорию Германии, где одержал ряд побед над немецкими протестантами. Он провел наступление по левому берегу реки Везер, но не сумел овладеть городом Нинбург. Вскоре армия Тилли начала воевать против протестантов в союзе с испанцами. Был захвачен город Гейдельберг и одержана победа в напряженном сражении под Штадгольмом.
22 июня 1622 года близ Хехста произошло сражение между 33-тысячной армией Габсбуров и их союзников и 20-тысячной пфальцской армией герцога Христиана Брауншвейгского. Полки Тилли неожиданной и сильной атакой застали врасплох противника. Армия Пфальца, несмотря на 5-часовое мужественное сопротивление, не смогла удержать деревни у моста через реку Майн и была разбита. Она потеряла около 12 тысяч человек убитыми, ранеными и пленными. Урон католических войск оказался меньшим.
В 1623 году фельдмаршал Тилли одержал еще одну победу. 9 августа в сражении у Штадтлона он разбил объединенное войско германских протестантских монархов под командованием герцога Христиана Брауншвейгского, с которым встретился на поле брани во второй раз.
Тилли успешно воевал и против армии датского короля Христиана IV. Тот двинул часть своих войск в Вестфалию для занятия епископств Мюнстер и Оснабрюк и соединения с ландграфом Гессенским. Баварский полководец разгадал этот маневр и поспешил покинуть берега Везера.
Армия Католической лиги по пути овладела всеми укреплениями протестантов, захватила города Мюнден и Геттинген и вынудила короля Дании вступить в сражение.
26 августа 1626 года при деревне Луттер (Луттер-на-Баренберге) близ Баренберга произошла одна из крупных битв Тридцатилетней войны. Союзником фельдмаршала Баварии в ней стал австрийский полководец Валленштейн. Датская армия потерпела полное поражение и отступила с поля боя, оставив на нем около 4 тысяч убитых и 2 тысяч раненых пленными и очистив замок Луттер. Победителям достались 60 неприятельских знамен, вся артиллерия (22 пушки) и обоз с запасами солдатской амуниции. За эту победу Иоганн фон Тилли удостоился графского титула.
Победа при Луттере имела большое значение для Католической лиги. Войска Тилли и Валленштейна овладели Голштинией-Шлезвигом и Ютландией, вытеснив оттуда датчан-протестантов. Теперь у короля Христиана IV, потерявшего все крепости в своих немецких владениях, оставался только Глюкштадт.
В 1630 году в Регенсбурге состоялось собрание курфюрстов – монархов католических германских государств, входивших в Священную Римскую империю. Валленштейн был смещен с поста главнокомандующего имперской армией, а на его место по предложению императора Фердинанда II назначили фельдмаршала графа Иоганна фон Тилли. Вызвано это было тем, что в Тридцатилетнюю войну вступила протестантская Швеция. Для Католической лиги наступили трудные времена.