Первые же столкновения со шведами показали, что у военного вождя Католической лиги появился опасный соперник. 22 июля 1631 года граф Тилли, имея под своим командованием 25-тысячную армию, атаковал у Вербена укрепленный лагерь шведов, которыми командовал король Густав-Адольф. Но имперцы не выдержали огня шведских батарей и удара королевской кавалерии и отступили. Тилли после неудачи увел свою армию с поля боя.
Перед этим Тилли предпринял неудачный поход от Франкфуртана-Одере в Померанию, чтобы освободить от осады шведов гарнизоны католиков крепостей Кольберг (державшийся уже пять месяцев) и Демин. Однако имперский полководец не успел прийти им на помощь – крепости сдались королю Густаву-Адольфу. Тогда Тилли атаковал походный лагерь шведов у Шведта, но успеха не имел. После этой неудачи он повернул свою армию и двинулся по левому берегу реки Эльбы к Магдебургу.
Магдебургский гарнизон насчитывал всего 2 тысячи человек, не считая вооруженных горожан. Тилли начал осаду города по всем правилам военного искусства, подведя осадные траншеи к самому городскому валу. В ходе бомбардировки Магдебурга удалось обрушить одну из крепостных башен. Скоро у осажденных кончился порох и их артиллерия замолчала. Во время штурма в самом начале боя был убит комендант Фалькенберг, и гарнизон не устоял перед неприятелем.
Солдаты-католики фельдмаршала Тилли разрушили Магдебург и в порыве религиозного фанатизма истребили большую часть его защитников и горожан. Особенно зверствовали имперские наемники-хорваты и валлоны. Из 30 тысяч жителей в живых осталось только 5 тысяч. Полководец Священной Римской империи получил прозвище «палач Магдебурга». Это была его последняя победа в Тридцатилетней войне.
Фанатическая жестокость католика Иоганна фон Тилли не знала границ. Захватив в марте 1631 года город Нейбранденбург, католические войска учинили кровавую расправу над капитулировавшим шведским гарнизоном. В ответ на это король Густав-Адольф после взятия города Франкфурта-на-Одере, который оборонял 8-тысячный гарнизон, отдал город на трехчасовое разграбление своим солдатам, уступив их ярости и безумству.
Трагедия Магдебурга наполнила радостью всю католическую Германию и повергла в страх ее протестантскую часть. Один за другим из войны стали выходить выступавшие против Священной Римской империи курфюрсты-протестанты. Только курфюрст Саксонский и ландграф Гессенский не сложили оружия и решили действовать заодно с королем Швеции Густавом-Адольфом.
Тогда фельдмаршал фон Тилли совершил во главе 25-тысячной католической армии карательный поход по саксонской земле. Его войска опустошили Саксонию, но не успели разгромить ее армию – она соединилась с королевской армией Швеции. В начале сентября 1631 года Тилли под Лейпцигом на выгодной позиции устроил походный лагерь и хорошо укрепил его.
Густав-Адольф, получив сведения о том, что главные силы католической армии находятся под Лейпцигом, решительно повел туда свою армию. Узнав о ее приближении, Тилли не решился дать сражение в лагере, который мог оказаться для него западней. Он вывел свои войска на Брейтенфельдскую равнину и у подножия холмов построил для сражения в одну сплошную линию. Артиллерия была установлена на вершинах холмов.
Шведско-саксонская армия вступила на Брейтенфельдскую равнину двумя походными колоннами. Чтобы помешать им развернуться в боевой порядок, Тилли выслал вперед 2-тысячный отряд кирасир, который ввязался в бой со шведским авангардом, но был отбит. Тогда фельдмаршал приказал поджечь одну из деревень. И это препятствие не помешало шведам и саксонцам развернуться в боевой порядок.
17 сентября на Брейтенфельдской равнине близ Лейпцига в сражении сошлись два полководца, до этого не знавшие поражений. Битва началась с 2-часовой артиллерийской канонады. Изменившийся ветер гнал в лица шведам пыль и клубы порохового дыма. Фельдмаршал Тилли двинул в атаку свои полки и быстро опрокинул саксонцев.
Но шведы в центре и на флангах стойко отразили все многочисленные атаки пехоты и кавалерии Католической лиги. Ту позицию шведов, где находился сам король Густав-Адольф, тяжелая кирасирская кавалерия имперцев атаковала семь раз, но все безуспешно.
Тилли уверовал в свою победу тогда, когда на поле битвы возвратились войска, преследовавшие бежавших саксонцев. Но они оказались неожиданно атакованными шведами и вытеснены с поля битвы к лесу. Столкновение было настолько яростным, что только четыре полка католиков смогли удержать свои позиции в лесу. Этот наступательный порыв шведских войск изменил всю картину сражения.
Король Густав-Адольф в сражении при Брейтенфельде основательно переиграл фельдмаршала графа фон Тилли. Шведская армия под вечер охватила полукольцом армию Католической лиги. Имперцы потеряли 7 тысяч убитыми и 6 тысяч пленными. Остатки их бежали с поля битвы, с трудом пробившись сквозь ряды шведов.