2 августа, решив воспользоваться неверным движением русских 1-й и 2-й Западных армий и захватить Смоленск, Наполеон перебросил на левый берег Днепра 3 кавалерийских корпуса маршала И. Мюрата и корпус маршала М. Нея. Все теперь решала быстрота движения: заняв Смоленск, французы ставили в крайне сложное положение главные силы всей русской армии, а единственной преградой у них на пути был слабый отряд Неверовского.
Узнав о приближении французов, Неверовский достаточно быстро принял верное тактическое решение: в самом городе он оставил 4 батальона егерей с 2 орудиями, батальон 50-го егерского полка вместе с казачьим полком и 2 орудиями отправил по дороге к Смоленску для занятия дефиле у села Мерлино, а остальные силы разместил за оврагом на некотором отдалении от города; пехота стояла в батальонных колоннах.
Детали последовавшего боя описываются очевидцами по-разному, но общая последовательность событий ясна. Егеря в городе были атакованы французской легкой пехотой и спешенной кавалерией. Французская кавалерия также смогла продвинуться на флангах, что заставило Неверовского отойти за Лосминский овраг, где он и дождался отступающих егерей, оставивших в городе орудие. Построив батальоны в каре, русские на месте ожидали нападения кавалерии, которое вскоре и последовало. Драгуны и казаки достаточно быстро были смяты, а 7 орудий захвачены. Батальоны тем временем приготовились к бою. Адъютант 50-го егерского полка Н.А. Андреев вспоминал: «Вот разбежавшиеся из города егеря, наш батальон и 49-й полк, по полю рассыпанные, стали сбегаться к колоннам пехоты, и те также соединились в одну массу. Я, бывши верхом и видя драгун, в рассыпном строе скачущих по полю с казаками, вздумал было спасаться тоже с ними; но усмотрев, что кавалерия неприятельская преследует их и рубит без пощады, повернул моего коня обратно к нашей куче пехоты (тогда точно можно было назвать кучею сию команду; ибо, сбегаясь в одно место, никто не думал устроить порядок, колонну или каре)» [87, с. 183, 184].
15-летний офицер Симбирского полка Д.В. Душенкевич утверждал, что пехотинцы все-таки «устроились на поле с днепровской стороны у большой дороги в общее каре». Далее он вспоминал: «Мне и теперь живо представляется Неверовский, объезжающий вокруг каре с обнаженною шпагою и при самом приближении несущейся атакою кавалерии, повторяющего голосом уверенного в своих подчиненных начальника: «Ребята! Помните же, чему вас учили в Москве, поступайте так и никакая кавалерия не победит вас, не торопитесь в пальбе, стреляйте метко во фронт неприятеля; третья шеренга — передавай ружья как следует, и никто не смей начинать без моей команды «тревога». Все было выполнено, неприятель, с двух сторон летящий… С самонадеянием на пехоту торжественно стремившийся, подпущен на ближайший ружейный выстрел; каре, не внимая окружавшему его бурному смятению сбитых и быстро преследуемых, безмолвно, стройно стояло, как стена. Загремело повеление «Тревога!!!», барабаны подхватили оную, батальный прицельный огонь покатился быстрою дробью — и вмиг надменные враги с их лошадьми вокруг каре устлали землю, на рубеже стыка своего; один полковник, сопровожденный несколькими удальцами, в вихре боя преследуемых, домчались к углу каре и пали на штыках; линии же атакующие, получа неимоверно славный ружейный отпор, быстро повернули назад и ускакали в великом смятении с изрядною потерею. Ударен отбой пальбе, Неверовский, как герой, приветствовал подчиненных своих: «Видите, ребята, — говорил он в восторге, — как легко исполняющей свою обязанность стройной пехоте побеждать кавалерию; благодарю вас и поздравляю!» Единодушное, беспрерывное «Ура!» и «Рады стараться!» раздавались ему в ответ и взаимное поздравление» [74, с. 110].
Но оставаться на месте было нельзя: в любой момент могла подойти неприятельская пехота и артиллерия, что привело бы к неминуемому поражению отряда. Каре начало движение по дороге; очевидно, именно в этот момент строй нарушился. Паскевич, по рассказу Неверовского, так описывал бой: «Наши, без различия полков, смешались в одну колонну и отступали, отстреливаясь и отражая атаки неприятельской кавалерии… В одном месте деревня едва не расстроила его отступление, ибо здесь прекращались березы и рвы дороги. Чтобы не быть совершенно уничтоженным, Неверовский принужден был оставить тут часть войска, которая и была отрезана. Прочие отступили, сражаясь. Неприятель захватывал тыл колонны и шел вместе с нею. К счастью, у него не было артиллерии; и потому он не мог истребить эту горсть пехоты» [124, с. 91].