В составе Прибалтийского Особого военного округа (командующий — генерал-полковник Ф.И. Кузнецов) находились 8-я (генерал-майор П.П. Собенников), 11-я (командующий — генерал-лейтенант В.И. Морозов) и 27-я резервная (командующий — генерал-майор Н. Э. Берзарин) армии, а также 16-я и 67-я стрелковые дивизии, предназначенные для охраны побережья Балтийского моря. Итого в составе округа имелось 25 дивизий, из них 19 стрелковых, 4 танковых и 2 мотострелковых. В этих соединениях числилось 183,5 тысячи личного состава, 1420 танков, 2487 артиллерийских орудий, 888 минометов калибра 82 мм и выше, 1059 противотанковых орудий, 504 зенитные пушки. Для обеспечения действий наземных войск с воздуха имелся 1271 боевой самолет.
20 апреля 1941 года Военным советом Прибалтийского Особого военного округа была получена директива Народного комиссара обороны о формировании к 1 июня 1941 года в составе округа 9-й и 10-й противотанковых артиллерийских бригад РГК в Шяуляе и Каунасе из частей, прибывших 10 мая 1941 года из Уральского военного округа. Эти бригады оснащались новыми на то время 7 6-мм противотанковыми пушками на тракторной тяге.
Западный Особый военный округ (командующий — генерал армии Д.Г. Павлов) в своем составе имел 3-ю (командующий — генерал-лейтенант В.Н. Кузнецов), 10-ю (командующий — генерал-майор К.Д. Голубев) и 4-ю (командующий — генерал-майор А.А. Коробков) армии. В резерве округа находились 13-я армия (командующий — генерал-майор П.М. Филатов), 47-й стрелковый, 17-й и 20-й механизированные корпуса. Всего в составе округа насчитывалось 44 дивизии, в том числе 24 стрелковых, 12 танковых, 6 мотострелковых и 2 кавалерийских. В составе этих объединений и частей насчитывалось 672 тысячи человек личного состава, около 2556 танков (116 тяжелых, 126 средних и 2314 легких), 4216 орудий полевой артиллерии, 2 735 минометов калибра свыше 82 мм, 2154 противотанковых 45-мм орудия и 1134 зенитных орудия), 1909 самолетов (из них 424 новых). (ЦАМО, ф. 208, оп. 2589, д. 93, л. 5; ф. 16А, оп. 2951, д. 243, лл. 228–231.)
Самым мощным по составу войск был Киевский Особый военный округ, в составе которого также было четыре общевойсковые армии и войска фронтового подчинения. Непосредственно по линии государственной границы были развернуты 5-я (командующий — генерал-майор танковых войск М.И. Потапов), 6-я (командующий — генерал-лейтенант И.Н. Музыченко), 26-я (командующий — генерал-лейтенант Ф.Н. Костенко) и 12-я (командующий — генерал-майор П.Г. Понеделин) армии. В резерве фронта находились 31, 36, 37, 49-й стрелковые, 15, 9, 19, 24-й механизированные корпуса и 14-я кавалерийская дивизия. Всего в составе этого округа насчитывалось 49 дивизий, в том числе 26 стрелковых, 14 танковых, 7 мотострелковых и 2 кавалерийских. Всего, по архивным данным, к началу войны в Киевском Особом военном округе имелся в наличии 7691 танк (287 тяжелых танков, 627 средних, 5628 танков БТ и Т-26, 214 химических танков, 399 танков Т-37-38, 354 прочих танка). Кроме того, в войсках было 1154 бронемашины. Артиллерией войска округа также были укомплектованы предостаточно. В ее составе имелось 5175 орудий полевой артиллерии, 2207 минометов калибра 82 мм и выше, 1912 45-мм противотанковых пушек, 1381 зенитное орудие. (ЦАМО, ф. 16 «а», оп. 2951, д. 622, лл. 1–2.)
Кроме того, с началом войны оперативным планом Генерального штаба планировалось включить в состав образуемого Юго-Западного фронта еще две общевойсковые армии (19-ю и 16-ю), войска которых с 15 июня 1941 года начали прибывать в районы Фастова и Винницы. Однако к 22 июня сосредоточение этих войск и формирований армейских и корпусных управлений не было закончено.
На юге непосредственное прикрытие государственной границы СССР с Румынией на случай войны возлагалось на 9-ю армию Одесского военного округа (командующий — генерал-полковник Я.Т. Черевиченко). В составе этой армии было три стрелковых, один кавалерийский и один механизированный корпуса. В этих соединениях насчитывалось немногим более 100 тысяч личного состава, 573 танка, 602 орудия, 1021 миномет, 759 орудий противотанковой артиллерии, 83 зенитных орудия.
Кроме того, на Крымском полуострове дислоцировался еще один отдельный стрелковый корпус, а в резерве Одесского военного округа было еще два стрелковых корпуса. Всего, в случае развертывания Южного фронта, в его составе могла насчитываться 31 дивизия, в том числе 19 стрелковых, 6 танковых, 3 мотострелковые и 3 кавалерийских. На вооружении этих войск находилось 1847 орудий полевой артиллерии, 3360 минометов калибра 82 мм и выше, 963 45-мм противотанковые пушки, 429 зенитных орудий.