В итоге к началу операции все части, и в первую очередь кавалерия, были полностью снабжены зимним обмундированием, продовольствием, фуражом и боеприпасами.
Командование Юго-Западного фронта несколько изменило представленный штабом 13-й армии план операции и внесло свои коррективы в управление войсками. Основной удар должна была наносить южная группа 13-й армии. Она выводилась из подчинения армии в непосредственное подчинение фронтового командования, хотя снабжение подвижной группы по-прежнему возлагалось на тыловые структуры 13-й армии. Командиром группы назначался заместитель командующего фронтом генерал-лейтенант Ф. Я. Костенко, а начальником штаба – генерал-майор И. X. Баграмян. [204] Эта группа была относительно подвижной, она состояла из кавалерийских, пехотных и моторизованных частей, усиленных танками, артиллерией и подразделениями гвардейских минометов. Группа наносила удар из района Тербуны, Борки, Натальевка в общем направлении на Никитское, то есть во фланг и тыл елецкой группировке противника.
Северная группа 13-й армии наносила вспомогательный удар в обход Ельца. Наступление должно было вестись из района Маслово, Рогатово в направлении на Тросна и далее на Никитское. Командующим группой фронтовое командование назначило генерал-майора К. С. Москаленко, Я. К. Кулиев стал его заместителем. Поскольку ударные группы действовали на разных направлениях и на значительном удалении одна от другой, для управления действиями войск фронтовой подвижной группы был создан вспомогательный пункт управления, состоявший из оперативных работников штаба Юго-Западного фронта. ВПУ имел четыре самолета У-2, однако всего одну радиостанцию; основной связью в ходе операции предполагалась проводная.
В условиях глубокого продвижения елецкой группировки противника соединение обеих ударных групп в район Никитского и Пятницкого, лежащих примерно на середине пути между Ливнами и Ельцом, приводило к полному окружению и уничтожению всей немецкой ударной группировки. Таким образом, план операции преследовал решительные цели и при том отличался простотой замысла, не требовавшего сложных маневров и постоянного контроля с стороны вышестоящих штабов. Фактически командование 2-й немецкой армии само загнало свои войска в ловушку. Оставалось только добиться внезапности удара и не дать противнику вовремя отступить на запад.СОВЕТСКИЕ ВОЙСКА
13-я армия Юго-Западного фронта
• 132-я стрелковая дивизия (полковник М. М. Мищенко)• 55-я кавалерийская дивизия (полковник К. В. Фиксель)
• 150-я танковая бригада (полковник Б. С. Бахаров)
• 307-я стрелковая дивизия (полковник Г. С. Лазько)