• 148-я стрелковая дивизия (полковник Ф. М. Черокманов)
• 129-я танковая бригада
• 38-й мотоциклетный полк
• 143-я стрелковая дивизия (полковник Г. А. Курносов)
• 6-я стрелковая дивизия (полковник М. Д. Гришин)• 1-я гвардейская стрелковая дивизия (генерал-майор И. Н. Руссиянов)
• 5-й кавалерийский корпус (3-я, 14-я и 32-я кавдивизии, генерал-майор В. Крюченкин)
• 34-я мотострелковая бригада (полковник А. А. Шамшин)
• 121-я стрелковая дивизия (генерал-майор П. М. Зыков)НЕМЕЦКИЕ ВОЙСКА
2-я полевая армия
(и.о. командующего генерал Рудольф Шмидт)• 293-я пехотная дивизия (генерал-лейтенант Юстин фон Оберниц)
• 262-я пехотная дивизия (генерал артиллерии Эдгар Тейссен)• 134-я пехотная дивизия (генерал-лейтенант Конрад фон Кохенгаузен)
• 45-я пехотная дивизия (генерал-лейтенант Фриц Шлипер)
• 95-я пехотная дивизия (генерал-лейтенант Ханс-Хейн-рих Сикст фон Арним)