15 мая под ударами самолетов Люфтваффе практически остановилось наступление 28-й армии. Боец 175-й дивизии Е.Ф. Окишев вспоминал: «Бои под Харьковом для меня оказались, пожалуй, самыми тяжелыми за всю войну. Эти постоянные бомбежки, страшные потери, растерянность наших командиров, отсутствие боеприпасов… Помню, у меня тогда состоялся разговор с одним командиром батареи: «Вон же немецкие танки. Бейте по ним!» – «Да было бы чем…» И он же мне рассказал, что им выдали всего по два боекомплекта, а чем воевать дальше? В общем, бесконечные бои, жара, голод, эти дикие бомбежки… А в бомбежку что чувствуешь? Свое полное бессилие… Свист – разрыв, свист – разрыв… Да еще немцы включали на бомбардировщиках специальные сирены, которые сильно действовали на нервы».
Несмотря на это, состояние командования группы армий «Юг» к 14 мая можно было охарактеризовать как паническое. Федор фон Бок звонил в Берлин Францу Гальдеру и высказывал сомнения в возможности остановить советское наступление ударом группы Эвальда фон Клейста с юга: «Атака <…> имеющимися силами вряд ли принесет ожидаемый успех. Клейст, с которым я разговаривал только что, думает, что атака будет удачной, если противник не атакует первым <…> Я не могу принять на себя это решение». Как альтернативу удару по южному фасу Барвенковского выступа фон Бок предлагал снять с фронта фон Клейста три-четыре дивизии и использовать их для ликвидации бреши южнее Харькова. Фактически наступление Юго-Западного фронта поставило «Фридерикус» на грань полного фиаско. Но Гальдер принял на себя рискованное решение и убедил в его правильности Гитлера. Атака на южный фас Барвенковского выступа должна была начаться в запланированное время.