Изменив направление наступления с восточного, на северо-восточное, к 16.00 1018-й стрелковый полк, встречая незначительное сопротивление противника, овладел лесом северо-восточнее Борщево, где захватил пленного из 29-й моторизованной дивизии, а к исходу дня овладел лесом восточнее Борщево, деревнями Стайки Дальние и Ближние. Личной рекогносцировкой командования 269-й дивизии было выявлено, что дорога Борщево - Стайки Дальние оказалась непроходимой для машин и тяжелой артиллерии, а потому войскам была поставлена задача зачистить от противника дорогу Борщево - Колошичи. Вечером 2 стрелковые роты (рота 1-го батальона 1022-го стрелкового полка и рота заградительного отряда 269-й дивизии) при поддержке 2 танков 42-й танковой бригады атаковали с фланга 3-ю роту 1-го батальона 71-го моторизованного полка на высотах восточнее Борщево, в 20.30 штаб 71-го полка отчитался в штаб 29-й моторизованной дивизии о прорыве 3 советских танков на позиции 3-й роты. Уничтожив 4 ее огневые точки, уже ночью обе стрелковые роты 269-й дивизии отбросили немецкую пехотную роту к западной опушке урочища Пустой. Всего во время прорыва из района деревни Святое в леса у Борщево 11 октября 42-я танковая бригада по собственным данным уничтожила 1 вездеход, 1 37-мм пушку, захватила 3 пулемета, потеряв 1 танк Т-34. В бою 11 октября наиболее отличился экипаж танка Т-34, где радистом был сержант Семен Тихомиров, который при зачистке леса в районе Борщево уничтожил 2 орудия ПТО и до роты пехоты.
К 5 часам 12 октября под прикрытием темноты, не смотря на продолжающийся всю ночь дождь со снегом, батальон 1018-го стрелкового полка по лесным тропам перешел от деревни Стайки Дальние (ныне Стайки) на юг к домику лесника и около 5.30 атаковал с севера на хутор Дальние Стайки (ныне не существует, 2 км севернее с. Клинское) в тыл оборонявшей урочище Пустой 3-й роте 1-го батальона 71-го моторизованного полка, после чего с фронта данную роту атаковал подошедший 1022-й стрелковый полк, который по воспоминаниям командующего Брянского фронта Еременко поддерживало 10 танков 42-й танковой бригады. Под угрозой окружения немецкая пехотная рота довольно быстро отошла в район севернее Клинского, где вновь перекрыла дорогу Борщево - Колошичи. Всего в боях за Борщево и лес восточнее 269-я стрелковая дивизия 12 октября по собственным данным захватила 3 пленных из 29-й моторизованной дивизии, вывела из строя 2 миномета и до роты пехоты, потеряв 1 орудие и до 10 человек, к исходу дня штабы и тылы дивизии сосредоточились в лесу в 7 километрах восточнее Борщево.
Выйдя на восточную опушку леса западнее сел Клинское и Литовня, 1022-й стрелковый полк 12 октября с ходу повел наступление своим 1-м батальоном на Клинское, а 2-м батальоном - на Литовню. С 11.30 3-м батальоном 71-го моторизованного полка наблюдался выход пехоты 1-го батальона 1022-го полка с танками 42-й танковой бригады из леса в 2 километрах северо-западнее Клинского, после чего наступавшие заняли Клинское, и в 13.10 штаб 71-го полка доложил наверх о дальнейшем развитии атаки советской пехоты с танками из Клинского вдоль дороги Литовня - Брасово в южном направлении. На их пути в 2 километрах юго-западнее Клинского встала 3-я рота 3-го батальона 71-го полка, которую к 14.45 удалось всего лишь потеснить еще на 2 километра к юго-западу.
Тем временем на усиление 29-й моторизованной дивизии из резерва 47-го моторизованного корпуса была передана боевая группа полковника Куно (Cuno; 1 моторизованный и 1 танковый батальоны, 1 дивизион артиллерии, 1 противотанковая и 1 саперная роты 17-й танковой дивизии), которая с 13.45 выступила из района в 2 километрах севернее села Алешанка (ныне Александровское) в северном направлении и с 15.00 вместе с 3-й ротой 3-го батальона 71-го моторизованного полка контратаковала 1-й батальон 1022-го стрелкового полка через Клинское на Литовню навстречу наступавшему со стороны Навли 2-му батальону 71-го моторизованного полка. Всего по данным штаба 269-й стрелковой дивизии в районе Клинского внезапно для советских войск атаковало сразу до 30 немецких танков, по давлением которых 1022-й стрелковый полк отошел от дороги Литовня - Брасово обратно в лес, в урочище Лютин.
Отбив Клинское, танковая группа Куно в 16.00 ударила оттуда по дороге далее на Литовню, разгромила в районе хутора Стайки Ближние обозы 1018-го стрелкового полка, часть обозов 1020-го стрелкового полка и батальона связи 269-й стрелковой дивизии, заняла Литовню, после чего перешла к обороне на участке дороги Литовня - Клинское. Штаб 29-й моторизованной дивизии отчитался о захвате дивизией 12 октября 2 уничтоженных советских танков.