Не сумев разгромить в начале ноября части 9-й армии и взять Ростов-на-Дону ударом с северо-востока, немецкое командование решило нанести удар по городу с запада и северо-запада. Высокая мобильность танковых и механизированных войск позволила генералу Э. фон Клейсту быстро осуществить перегруппировку 1-й танковой армии. В середине ноября 1941 г. 14-я танковая и 60-я моторизованная дивизии вермахта были переброшены в район Волошино и Кутейниково. Две танковые и моторизованная дивизии вермахта, а также моторизованная пехотная бригада СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» должны были прорвать советский фронт в направлении села Большие Салы и поселка Орджоникидзе, расчленить новочеркасскую и ростовскую группировки, захватить Ростов-на-Дону, окружить и уничтожить прикрывавшие его войска РККА. С севера ударную группировку Клейста прикрывали 16-я танковая дивизия, моторизованная дивизия СС «Викинг» и 49-й горнострелковый корпус.
В свою очередь, советское командование решило разгромить и уничтожить 1-ю танковую армию Клейста. 13 ноября был утвержден план наступательной операции Южного фронта. Главный удар во фланг и в тыл группировке противника в направлении слободы Большекрепинской наносила вновь созданная 37-я армия генерал-майора Антона Ивановича Лопатина в составе 6 стрелковых дивизий, 3 танковых бригад, 4 тяжелых и 4 противотанковых артиллерийских полков, 2 гвардейских минометных дивизионов, 3 бронепоездов и 3 инженерных батальонов. 12-я армия в составе 3 стрелковых дивизий и 2 артиллерийских полков удерживала занятый рубеж, не допуская прорыва противника в направлении Артемовска и Серго. 18-я армия из 4 стрелковых и 2 кавалерийских дивизий, сводного погранотряда, артполка и дивизиона «катюш», а также 9-я армия из 3 стрелковых и кавалерийской дивизий, танковой бригады, артполка и бронепоезда частью своих сил продолжали удерживать позиции, а частью переходили в контрнаступление. Кавалерийский корпус и мотострелковую бригаду НКВД планировалось бросить в тыл группировке противника в направлении Ровеньки—Куйбышево—Артемовка.
Задачи 56-й Отдельной армии были поставлены в директиве Ставки ВГК № 004851 14 ноября 1941 г.:
В понедельник, в 9 часов утра 17 ноября войска Южного фронта перешли в наступление. Но ровно за час перед этим 3-й моторизованный корпус 1-й танковой армии начал свое наступление на Ростов-на-Дону. Командование 56-й Отдельной армии "совершенно не ожидало этого. Об этом свидетельствует оперативная сводка № 050 штаба армии на 20.00 от 16 ноября 1941 г. В ней говорилось: