Крейсерский отряд под командованием адмирала Иессена: (перкласифицирован) в бр.кр. Ослябя, Адмирал Нахимов, Баян, кр. Аскольд, Новик, Боярин;
Крейсерский отряд под командованием капитана 1 ранга Руднева: Варяг, Паллада, Диана;
Вспомогательные крейсера: Ангара, Океан, Петербург, Смоленск, Орел;
2 минных крейсера: Всадник, Гайдамак, клипера: Забияка, Джигит, Разбойник, канонерские лодки: Кореец, Манджур, Сивуч, Бобр, Гремящий, Отважный, Гиляк. Эскадренные миноносцы: Бодрый, Быстрый, Бравый, Бедовый, Буйный, Безупречный и Блестящий, прибывшие с Балтики. 9 эскадренных миноносца типа Сокол 2 отряда миноносцев.
Эскадра за короткое время была приведена в боевое состояния:
- был полностью заменён боекомплект;
- установлены новые дальномеры, оптические прицелы, радиостанции;
- с кораблей сняты мины заграждения, все 47 мм орудия и частично установлены 75 мм, сняты торпедные аппараты с броненосцев;
- сняты ненужные деревянные изделия, тяжёлые боевые марсы, минные и паровые катера;
- на кр. Паллада, Диана установлено 10 6 дюймовых, 12 75 мм орудия со щитами;
- на кр. Варяг установлены щиты орудий. Крейсер согласно решения комиссии, из-за плохого состояния котлов, был признан непригодным для несения службы с быстроходными броненосными или крейсерскими отрядами эскадры. Мог использоваться совместно с тихоходным броненосным отрядом, совместно с тральным отрядом, прикрытия прибрежных минных постановок, для обороны рейда.
- на бр. кр. Баян 2 8 дюймовых, 10 6 дюймовых, 12 75 мм орудия;
- клиперы: Забияка, Джигит, Разбойник 2 120 мм 6 75мм орудия;
На судах 1 и 2 ранга Тихоокеанской эскадры были установлены радиостанции системы Попова, радиус действия которых составлял 600-700 миль, на некоторых мелких судах и миноносцах до 100 миль. Такая же станция, но более мощная была установлена на берегу в Порт-Артуре, на Золотой горе, дальность действия которой составляла 1200 миль.
- минные крейсера: Всадник, Гайдамак 4 75 мм орудия;
- на эскадренных миноносцах типа Сокол установлено по 2 75 мм орудию и пулемету Максим, проверенные, боеготовные торпедные аппараты;
На всех кораблях усовершенствованные боевые рубки для хорошей защиты, усилена защита от осколков личного состава, оборудования и механизмов в связи с большим осколочным действием японских снарядов.
Благодаря инициативе лейтенантов Лаврова - начальника морского воздухоплавательного парка, Шрейбера, которые уже имели определенный опыт в морской аэронавтике, увеличилось количество кораблей с воздухо - плавательным парком. Кроме специально оборудованного Алмаза, аэростаты мог подымать клипер Забияка, оборудованный воздухоплавательным оборудованием, газодобывательным аппаратом, что в дальнейшем принесло большую пользу.
Были произведены перестановки в командном составе:
-командир броненосца Цесаревич капитан капитан 1 ранга А.А. Эбергард;
- командир крейсера Боярин капитан 2 ранга Шульц (Сарычев виновен в гибели крейсера в реальной истории, переведен на береговую батарею);
- командир бр. кр.Рюрик (бывший Ниссин), 2 ранга Васильев;
- командир бр. кр. Витязь (бывший Кассуга), капитан 2 ранга Кроун;
- командир минного заградителя Амур капитан 2 ранга Иванов;
Капитан 2 ранга Бубнов командующий 1 отрядом эскадренных миноносцев, капитан 2 ранга Елисеев 2 отрядом, лейтенант Колчак командующий 3 отрядом. Лейтенанты Лепко (на Беспощадный), Азарьева (на Бурный), Максимова (на Бесшумный), Лукин (на Сторожевой), Бахирев (на Смелый) Тыркова 2-го (на Разящий), Развозов (на Внушительный), Подушкин который был виновником гибели миноносца в реальной истории, отправлен на береговые батареи.
Возле Порт-Артура под командованием контр адмирала Лощинского остались канонерские лодки, клиперы, миноносцы 1 и 2 отряда, минные крейсера, которые проводили учения по защите рейда, связи, стрельбе, траления, постановки мин заграждения.
Эскадра пошла к скале Энкоунтер, где от эскадры отделилился крейсерский отряд адмирала Иессена и всп.кр. Ангара, Петербург, Смоленск, Океан, Орел, ушедшие на зюйд.
Производя учения, эскадра возвратилась в Порт-Артур уже в темноте.
Учебный выход эскадры, произвел удручающее впечатления, маневрирования было плохое, даже елементарные маневры получались плохо, Пересвет столкнулся с Севастополем и нанёс последнему повреждение кормы и винта. Стрельбы также показали плохие результаты, но учитывая то, что установленные новые дальномеры и оптические прицелы некоторые комендоры и даже офицеры видели первый раз в жызни, стрельбы можно было считать отличнымы. Лучшые комендоры собранные на Черном и Балтийском море, на глазах постигали методы новой стрельбы, с помощью обученных офицеров прибывшых с Балтики.
Несмотря на все недостатки, было видно и оптимистические изменения на эскадре, экипажы загорелись интенсивной подготовкой, активностью и энергией, заразились уверенностью в успехе.