Американские и глобальные депозитарные расписки: теория и практика листинга российских акций на зарубежных биржах

Требования статьи 302 – 27 августа 2002 года Комиссия утвердила окончательные правила в отношении подтверждения отчетности руководителем и финансовым директором в рамках годовых и квартальных отчетов, а также изменений и дополнений к ним. Подтверждения должны оформляться всеми публичными компаниями, включая иностранных частных эмитентов и эмитентов из числа малых предприятий, начиная с отчетов, подаваемых в период после 29 августа 2002 года. Кроме этого, новые правила обязывают всех эмитентов установить и поддерживать функционирование в компании общей системы раскрытия информации и сопутствующих средств контроля, обеспечивающей соблюдение требований к отчетности, предусмотренных Законом 1934 г. Теперь руководитель компании и ее финансовый директор обязаны будут указывать в подтверждении, что они провели оценку эффективности процедур раскрытия информации в компании-эмитенте и сопутствующих средств контроля в трехмесячный период, предшествующий дате отчета, и что отчет содержит их выводы в отношении эффективности процедур раскрытия информации и средств контроля по результатам проведенной оценки.

В соответствии с новыми нормами Закона 1934 г. (13а-14 и 15г-14), руководитель компании и должностные лица, отвечающие за финансовые вопросы, при регистрации или подаче квартальных и годовых отчетов эмитента в соответствии с пунктами 13 (а) или 15 (г) Закона 1934 г. должны каждый подтвердить, что:

– они изучили отчет;

– исходя из имеющейся в их распоряжении информации, отчет не содержит каких-либо недостоверных заявлений по существенным фактам либо опущений существенных фактов, в отсутствие которых содержащиеся в отчете заявления с учетом обстоятельств, в которых такие заявления сделаны, могут вводить пользователя в заблуждение;

– исходя из имеющейся в их распоряжении информации, финансовая отчетность и другая финансовая информация в отчете обеспечивают достоверное представление финансового положения и результатов деятельности эмитента на соответствующую дату и за периоды, представленные в отчете;

– они и другие должностные лица, подписывающие подтверждение:

а) отвечают за установление и поддержание «процедур раскрытия информации и сопутствующих средств контроля» (новая формулировка, определяющая концепцию процедур и средств контроля, связанных с раскрытием информации);

б) разработали такие процедуры раскрытия информации и сопутствующие средства контроля, гарантирующие получение ими существенной информации, в особенности, в период подготовки отчета;

в) провели оценку процедур раскрытия информации и сопутствующих средств контроля в трехмесячный период, предшествующий дате отчета; и

г) представили в отчете свои выводы в отношении эффективности процедур раскрытия информации и сопутствующих средств контроля по результатам проведенной обязательной оценки;

– они и другие должностные лица, подписывающие подтверждение, проинформировали аудиторов эмитента и комитет по аудиту совета директоров (либо иных лиц, выполняющих аналогичные функции) обо всех:

а) серьезных упущениях в структуре или функционировании средств внутреннего контроля (традиционная формулировка, относящаяся к средствам внутреннего контроля в рамках подготовки финансовой отчетности), способных оказать отрицательное влияние на способность эмитента учитывать, обрабатывать, обобщать

б) и представлять финансовые данные и указывающие аудиторам эмитента на наличие существенных недостатков в системе внутреннего контроля;

в) случаях мошеннических действий, вне зависимости от степени их существенности, с участием руководства или иных сотрудников, играющих важную роль в системе внутреннего контроля эмитента;

– они и другие должностные лица, подписывающие подтверждение, указали в отчете все имевшие место существенные изменения в системе внутреннего контроля и в иных факторах, которые способны оказать значительное влияние на систему внутреннего контроля после даты ее оценки, включая все меры по устранению серьезных упущений и существенных недостатков.

Новые правила распространяются на высшее руководство и финансовых должностных лиц любого эмитента, подающего квартальный или годовой отчет в Комиссию в соответствии с пунктами 13 (а) или 15 (г) Закона 1934 г., включая иностранных частных эмитентов и эмитентов из числа малых предприятий. В соответствии с новыми правилами, подтверждения должны прилагаться к годовым отчетам по формам 10-К, 10-KSB, 20-F и 40-F, квартальным отчетам по формам 10-Q 10-QSB и изменениям к любым из вышеперечисленных отчетов. Управление корпоративных финансов Комиссии должно выпустить определение по вопросам соблюдения требований в отношении подтверждения отчетности согласно пунктам 13а-14 и 15г-14 Закона 1934 г. эмитентами ценных бумаг, обеспеченных активами.