На знамени дивизии Серова был начертан лозунг, отражавший смысл борьбы повстанцев: «Да здравствует воля народа — смерть врагам коммунистам!» Атаман обещал своим повстанцам будущее — «новую светлую жизнь — тихую, по общему народному желанию, по принципу всеобщего избирательного права, без различия классов и партий». Он намеревался на освобожденных землях отменить диктатуру пролетариата, все декреты власти, профсоюзы, коммуны и колхозы.
В то же время Серов признавал за коммунизмом «великое будущее» и не призывал «силой штыка противостоять этой идее», однако считал, что в РСФСР коммунизм не настоящий, а только ширма для диктатуры партийных «узурпаторов власти». Атаман считал, что любая политическая партия имеет право на жизнь, кроме черносотенцев-монархистов и коммунистов-«диктаторов». Будущую власть в стране он видел на основе народовластия, по принципу всеобщего избирательного права. Фактически бывший коммунист Серов восстанавливал лозунги Временного правительства (в его воззваниях прославлялась «великая Февральская революция»), признавая идеи демократии, самоопределения народов, союза с «демократическими государствами Европы и Америки».
Атаман создал и свой мини-парламент — «Реввоенсовет пяти» (председателем был левый эсер Федор Долматов). По примеру махновской «Декларации», для налаживания жизни на занятых «армией» Серова территориях была принята квазиконституция под названием «Декларация революционного военного совета и командующего восставших групп воли народа». В населенных пунктах, захваченных Серовым, проводились перевыборы советов по принципу «Советы без коммунистов!».
16 декабря 1921 года «армия» Серова осадила Гурьев, а на следующий день ворвалась в город, заняла его большую часть, захватила арсенал и выпустила заключенных из местной тюрьмы. Бой в Гурьеве продолжался почти трое суток. Истратив все боеприпасы, повстанцы были вынуждены покинуть город. 10 января 1922 года Серов с тремя тысячами сабель и штыков второй раз осадил Гурьев. Но на помощь осажденным из Уральска пришла подмога, и повстанцы снова отступили. В боях за Гурьев Серов потерял до 600 бойцов.
В январе 1922 года атаман решился на рейд через малонаселенные казахские аулы в район Уральска, где находились мятежные казачьи станицы. Серов хотел пополнить свою группу уральскими казаками и войти в союз с повстанческими отрядами казахской Алаш-Орды.
Оторвавшись от преследования, он повел свою дивизию через Кзыл-Кугу и Тайсойганские пески на Уил, который находился далеко от железной дороги в 300 верстах южнее Оренбурга и охранялся гарнизоном численностью 50 бойцов. Узнав о приближении повстанцев, коммунисты провели мобилизацию партийных и советских работников, чекистов и горожан, доведя гарнизон до 200 бойцов. В то же время защитники Уила имели информацию, что отряд Серова насчитывал около тысячи сабель при 10 пулеметах и имел обоз с пехотой, ранеными и больными, в котором находилось еще до 300 человек. На самом деле у атамана было только 500 бойцов.
17 января 1922 года отряд Серова вошел в Уильский уезд. В Тайсойгане атаман собрал военный совет, обнадежив своих командиров, что в гарнизоне Уила не более 100 штыков. Серов отдал приказ: «Перед нами стоит задача во что бы то ни стало занять впереди лежащий город Уил; силы противника малосильны». Погода способствовала повстанцам: пурга повалила телефонные столбы, оборвала провода, и связь Уила с Уральском оказалась нарушенной. Помощи красным ждать было неоткуда.
Утром 18 января серовцы атаковали защитников города, прорвали оборону. Однако в течение двух суток оборонявшиеся, уже в городской черте, отражали атаки. На третьи сутки было решено все силы оборонявшихся стянуть в здание уездной больницы. В этот день Серов полностью захватил Уил, кроме каменного двухэтажного здания больницы. Ее защитники удерживали этот опорный пункт длительное время, пока нападавшие не отважились на общую атаку. Взятых в плен коммунистов рубили шашками, кололи штыками... При расправе с пленными погибли военный комиссар, работники укома партии, упродкома, военного комиссариата, чекисты. После этого атаман Серов провозгласил в уезде «новую революционную власть».
Захватив Уил, атаман Серов начал переговоры с советским командованием округа и добился перемирия на период с 26 января по 9 февраля 1922 года. Атаман хотел выиграть время, подлечить раненых и больных, надеялся на помощь казахских повстанцев. Большевикам же он дал понять, что готовит свой отряд к амнистии. Главком С. Каменев писал руководству округа: «Прекращение военных действий против Серова привело в конечном результате к усилению последнего. Очевидно... совершена недопустимая ошибка, так как если Серов вступил в переговоры, то совершенно не было надобности прекращать против него военные действия».