Во время Второй мировой войны "Хыоз эйркрафт компани" имела целый ряд проектов, скрытых завесой секретности, что стало причиной многочисленных ошибок и недоразумений. И когда Говард Хьюз и его компания были вовлечены в выполнение оборонных заказов, военные быстро убедились, что иметь дело с Хьюзом – настоящий кошмар. Хьюз не соблюдал никаких сроков, часто заявлял о фантастических данных своих самолетов. Он был способен надавить на правительство, чтобы оно немедленно закупило самолеты Хьюза, а потом в последнюю минуту отказаться от контракта. Хьюза преследовала параноидальная мысль о том, что все только и собираются украсть его секреты. Одно время он даже утверждал, что Локхид украла у него базовую компоновку истребителя Р-38 "Лайтнинг".
Говард Хьюз был просто помешан на установлении авиационных рекордов. В середине 30-х годов он привлек талантливого авиационного инженера Ричарда Пэлмера для строительства гоночного моноплана специально для установления рекорда скорости. В результате появился Н- 1В "Рейсер", впервые поднявшийся в воздух 17 августа 1935 г. 13 сентября 1935 г Говард Хьюз установил на Н-1В мировой рекорд скорости для сухопутных самолетов – 565 км/ч, который продержался до 1939 г. В январе 1937 г был готов новый вариант самолета, на котором был осуществлен трансамериканский перелет за 7 часов 28 минут (из Бирбэн- ка в Нью-Йорк).
В июле 1938 г Говард Хыоз на двухмоторном самолете Локхид 14- N2 совершил перелет вокруг света за 91 час 14 минут летного времени. Хыоз хотел еще улучшить этот рекорд для чего и начал разрабатывать проект дальнего рекордного самолета. Так, под гипотетическим обозначением D-2 возник один из самых малоизвестных проектов в истории авиации. Даже спустя шестьдесят лет о нем известно совсем немного, сохранилось всего несколько фотографий и чертежей. Причем их появлению в печати препятствовала "Сумма корпорейшн" – холдинговая компания империи Хьюза.
Вероятно, что работу по D-2 вел Ричард Пэлмер еще до своего ухода на "Валти эйркрафт", но точно это не известно.
Проект D-2 представлял собой двухбалочный двухмоторный самолет с относительно небольшой центральной гондолой. Несколько попавших в печать рисунков определяли проект очень похожим на Локхид Р-38 "Лайтнинг", хотя и большего по размеру и гораздо более тяжелого. Планер D-2 выполнялся из фанеры "Дюрамолд", которая представляла собой дерево, прессованное с пластическими пропитками под высокой температурой. Первоначально самолет должен был иметь хвостовое колесо, но потом было применено трех- стоечное шасси. Основные стойки шасси убирались назад в хвостовые балки, а носовое с поворотом на 90° – в фюзеляжную гондолу. Силовая установка должна была состоять из двух двигателей жидкостного охлаждения Райт "Торнадо".
Начало войны в Европе поставило крест на планах рекордного перелета. В результате ожидать поставки нужных для обороны двигателей и самолетного оборудования для разового полета не приходилось. Чтобы хоть как-то продолжить работу над проектом, в декабре 1939 г Хьюз предложил расчеты и чертежи по D- 2 армейскому воздушному корпусу США в надежде включить самолет в военный заказ. Хьюз указывал, что проект представляет собой "самолет типа истребителя", хотя никакого военного назначения для D-2 с самого начала не планировалось.
Хьюз сумел, по-видимому, заинтересовать своим проектом армию, так как в 1940 г армейский воздушный корпус проинформировал его, что не будет препятствовать закупке для самолета пары двигателей Райт "Торнадо". Однако вскоре армейская авиация США решила передать двигатели "Торнадо" Локхиду для проекта ХР-58, оставив самолет Хьюза без моторов. Хьюз был вынужден переключиться на двигатели Пратт amp;Уитни R-2800-49. Они были поставлены в марте 1942 г.
Следующее официальное обращение Хьюза армии касалось определения военного назначения для D-2. До мая 1940 г машина называлась "самолет по типу истребителя", но потом название изменилось на "самолет-бомбардировщик из дюрамолда". Задачи для D-2, похоже, опять сменились в мае 1941 г, когда самолет планировали использовать для сопровождения бомбардировщиков. В июне 1942 г армейские ВВС США предположительно дали самолету в одном из официальных документов обозначение "Р-73", хотя в другом документе присутствует обозначение "ХА-37". Все это свидетельство того, что выбрать конкретное назначение для D-2 долго не могли. Действительно, D-2 не мог нести серьезной бомбовой нагрузки на внутренней подвеске и не обладал необходимой для истребителя маневренностью.