Утром 17 мая 11 немецких дивизий из группы армий Клейста, прорвав оборону 9-й и 57-й армий Южного фронта (из района Славянск-Краматорск), начали стремительное продвижение во фланг левого крыла Юго-Западного фронта.
Уже через два дня обстановка на этом направлении стала катастрофической – ударная группировка немцев вышла в тыл войскам Юго-Западного фронта. Ставка ВГК приказала прекратить наступление на Харьков и повернуть главные силы барвенковской ударной группировки против армейской группы Клейста. Было, однако, уже поздно. Войска фронта с большими потерями были вынуждены отойти за реку Оскол, пытаясь закрепиться на тыловых рубежах.
29 мая в составе Юго-Западного фронта начали боевые действия штурмовики Ил-2 211-го и 505-го шап 228-й шад п-ка В.В.Степичева, которые уничтожали танки и мотопехоту противника в районах Валуйка, Купянск, Изюм.
30 мая вступили в бой Ил-2 226-й шад п-ка М.И.Горлаченко в составе 504-го и 800-го шап, прибывшие на пополнение ВВС фронта 24 мая.
В 7.15 6 Ил-2 800-го шап (ведущий к- н П.А.Русаков) нанесли весьма эффективный бомбоштурмовой удар по аэродрому Курск-Западный, на котором находилось до 40 самолетов противника. Прикрытие обеспечивали 10 ЛаГГ-3 из 31-го иап. Подход к цели и уход от нее осуществлялся на предельно малой высоте. Удар производился в одном заходе вдоль стоянок немецких самолетов с выскакиванием на высоту 100-150 м. Несмотря на сильный огонь зенитной артиллерии, "Илы" и поддержавшие их атаку ЛаГГи (ввиду отсутствия в районе цели истребителей противника) по докладам экипажей уничтожили и повредили до 15 самолетов люфтваффе. Своих потерь не было.
Бомбоштурмовой удар штурмовиков 800-го шап, нанесенный ранним утром следующего дня по аэродрому Курск- Восточный, на котором базировалось до 50 бомбардировщиков люфтваффе, вынудил командование немецкого 4-го ВФ перебазировать самолеты Курского аэроузла подальше от линии фронта.
В течение последующих 10 суток авиация Юго-Западного фронта с целью снижения активности люфтваффе нанесла три массированных удара по шести аэродромам: Харьков (Центральный), Харьков (Основа), Рогань, Чугуев, Мал. Камышеваха, Марьевка, Ахтырка, Полтава, Лебедин и Б.Даниловка. Из этого числа по трем аэродромам работали штурмовики фронта. "Илы" 619-го и 285- го шап из маневренной авиагруппы действовали по аэродрому Харьков (Центральный), а экипажи 505-го и 211 -го шап 228-й шад – по аэродромам Рогань и Чугуев. Удары по всем трем аэродромам производились одновременно.
Кроме этого, штурмовики Ил-2 бом- боштурмовыми ударами пытались остановить поддерживаемые массированными действиями люфтваффе танковые и моторизованные группы противника в районах Моспанова, Волчий Яр, Михайловка, Граково и переправ через реки Северский Донец, Таволжанка и Старица. Однако ничего из этого не получалось.
В качестве основных недостатков в действиях Ил-2 командующий ВВС фронта генерал Ф.Я.Фалалеев в указаниях по боевому применению авиации от 02.06.42 г. (исх. № 0229), составленных на основе опыта боевых действий в период с 11.05 по 31.05.42 г., отмечал следующие:
"…а) …Средний состав групп бывает 6-10 и редко 15-20 самолетов. В этом одна из наших главных ошибок. Малочисленная группа в воздухе сковывалась противником, теряла инициативу в бою, рассыпалась, несла потери за счет одиночно действующих самолетов. …д) По-прежнему пребывание наших самолетов над целью, особенно над полем боя, бывает непродолжительным. Атака целей производится, как правило, с одного захода, боеприпасы сбрасываются залпом… ж) Наши штурмовики …не всегда в первую очередь атакуют танки как основное и главное оружие противника, нередко предпочитают атаке танков удары по автомашинам, подводам и другим менее важным целям… з) Предполетная подготовка поставлена плохо. Постановка задач нечеткая, неконкретная… и) … Причины потерь не анализируются и не выясняются. …л) На аэродромах отсутствует четкий порядок … не организованы отдых, учеба, подготовка к полету летного состава и материальной части…. Все пущено на самотек и не способствует организации боевой деятельности на аэродромах…"
Сложившаяся на всем юго-западном направлении крайне напряженная обстановка потребовала чрезвычайных мер командования Красной Армии.
Приказом Наркома Обороны № 00119 от 09.06.42 г. на базе ВВС армий и армейских авиагрупп фронтового подчинения Юго-Западного фронта создавалась 8-я воздушная армия (командующий генерал-майор авиации Т.Т.Хрюкин).
Однако воевать генералу Хрюкину фактически было нечем. 13 июня 8-я ВА для поддержки войск фронта могла выставить только 20 штурмовиков Ил-2 и 18 бомбардировщиков…