Поступившая первой на вооружение авиации флота «Комета» с крылатыми ракетами КС, наряду с достоинствами нового вида оружия, обладала рядом существенных недостатков, особенно ощутимых на фоне бурного развития авиации и средств ПВО. Прогрессивная еще несколько лет тому назад система ко времени освоения ее в эксплуатации в малой мере удовлетворяла постоянно растущей планке новых требований – скоростные характеристики и особенности наведения «Кометы» обеспечивали, в лучшем случае, преодоление ПВО уровня Второй мировой войны, а сама ракета и носитель обладали минимальными шансами при встрече с ЗРК, истребителями и появившимися средствами РЭБ противника. К недостаткам относились дозвуковая скорость и исключавший маневрирование высотный профиль полета ракеты, повышавшие ее заметность и уязвимость. Радиоканал наведения был подвержен помехам, а его особенности не позволяли поражать цели залповым пуском нескольких ракет, зачастую необходимым по условиям уничтожения крупных кораблей.
В то же время размещение на носителе громоздких и массивных ракет с рядом ограничений по условиям полета и пуска «подрезало крылья» даже новейшим Ту-16. Использование ракет становилось для их экипажей небезопасным предприятием, вынуждавшим в ходе сопровождения ракеты сближаться с целью «на пистолетный выстрел», оказываясь в пределах досягаемости ПВО корабельной группировки. Далекой от идеальной считали компоновку «Кометы» и сами разработчики, как по массово-габаритным, так и по технологическим соображениям – заимствованная у первых реактивных истребителей схема делало ракету излишне габаритной и громоздкой, а само изделие, представлявшее собой, практически, небольшой самолет со всеми его системами (кроме, разве что, кабины летчика и шасси), в производстве требовало изрядных материальных трудозатрат с большим объемом механообработки и клепальных работ.
Новые требования к перспективным авиационным ракетным системам предусматривали как значительное повышение характеристик, так и освоение новых способов наведения и управления, автономных и помехоустойчивых. В их разработке, помимо заказчика, активно участвовали и представители КБ; с этой целью в микоя- новском ОКБ-155 в 1954 году была организована специальная бригада Н.Н.Завидонова (из числа бывших ракетчиков Челомея, после расформирования его КБ, влившихся в состав микояновой «фирмы»). Непосредственно разработкой ракет занималась бригада «Б» Л.Ф.Назарова, организованная в 1955 году для работ по ракетной технике в отделе общих видов, ведавшем перспективным проектированием (к слову, сам Назаров был одним из ведущих конструкторов ОКБ, пришедшим в него еще до войны).
Требования к будущей ракете оговаривали двукратное увеличение скорости до М=2, двух-трехкратное повышение дальности пуска (до 160-200 км) со всех полетных высот носителя, вплоть до потолка 10-11 км, возможность залпового пуска и осуществление полета по сложным траекториям со скрытным подходом к цели, затрудняющим перехват.
Создание ракетной системы «воздух-земля» К-10 («Комета-10») велось согласно Постановлению Правительства от 3 февраля 1955 года и более детального документа от 16 ноября того же годо. Ведущей организацией назначалось туполевское ОКБ- 256, которому надлежало к 1 марта 1957 года представить переоборудованный самолет-носитель Ту-16К-10; ОКБ-155 выступало ведущим по ракете К-10С, главным конструктором которой стал М.И.Гуревич. Систему управления К-10У, включавшую самолетную РЛС и ракетные системы, разрабатывало КБ-1 Минвооружения под руководством С.Ф.Матвеевского.
Назначением системы являлось уничтожение наземных и надводных целей в радиусе действия 1600- 2000 км. Аппаратура носителя должна была обеспечивать обнаружение целей с 180-250 км, а пуск ракеты осуществлялся с дальности 200 км с высот 5-11 км. В перспективе предусматривалось использование в качестве самолета-носителя сверхзвукового самолета «105» (Ту-22), намечавшегося к производству в Казани.
Ракета К-10С должна была развивать скорость до 1700-2000 км/ч. Ее стартовый вес не должен был превышать 4400 кг, при весе боевой части 1000 кг и аппаратуры управления 350 кг. Оговаривался также вес самолетного оборудования, лимитированный 1200 кг.
Параллельно было задано также создание корабельного варианта К-10 для проектировавшегося атомного крейсера. В соответствии с Постановлениями от 17 и 25 августа 1956 годо крейсер проекта 63 должен был нести 12-16 таких самолетов-снарядов П-40. Разработчиками ракетной системы назначались микояновское КБ и НИИ-10 Министерства судостроения, однако от амбициозного проекта вскоре отказались в пользу более реальных кораблей и удачных морских крылатых ракет П-6 челомеевс- кого ОКБ-52.