В начале 1942 г. в рамках Аляскинского оборонительного командования была сформирована 11-я воздушная армия под командованием генерал-майора Уильяма О.Батлера. Вскоре началось наращивание сил. В феврале на Аляску прибыла 11-я эскадрилья «Алеутские тигры», вооруженная истребителями Р-40Е Kittyhawk. Командовал ею м-р Джон Ченнолт – сын знаменитого генерала Клера Ченнолта, сражавшегося со своими «Летающими тиграми» в Китае. Большинство летчиков этого подразделения налетали на новой матчасти не более восьми часов, и, как следствие, к месту назначения добрались только 13 машин. 10 разбились по пути, а 5 совершили вынужденные посадки и надолго застряли в Канаде. К апрелю прошла перевооружение на «Киттихоки» 18-я эскадрилья, которую возглавил подп-к Нормэн Д.Силлин. Новые авиачасти продолжали прибывать, и к началу июня в 11-й армии насчитывалось свыше 150 боевых самолетов, в т.ч. более 50 бомбардировщиков В-18, В-26 Marauder и В-17 Flying Fortress, а также 33 истребителя Р-40, которые базировались в Колд-Бее и на Умнаке. Следует отметить, что на о. Кадьяк находились три четырехмоторных разведчика: один В-17 и два LB-30 (вариант В-24 Liberator, построенный для RAF).
Дислоцированное в регионе 8-е оперативное соединение ВМС США располагало авиагруппой 8.1. Ее основу составляли патрульные эскадрильи VP-41 и VP-42, на вооружении которых состояли два десятка амфибий «Каталина». Их деятельность обеспечивали плавучие базы «Уильямсон», «Джиллис» и «Кэско», стоявшие, соответственно, в Сэнд- Пойнте, Датч-Харборе и Колд-Бее. Кроме того, на борту двух тяжелых и трех легких крейсеров находились, как минимум, 5 поплавковых самолетов-разведчиков SOC Seagull.
Не осталась в стороне от военных приготовлений и Канада. После нападения Японии на британские владения этот доминион оказался в состоянии войны с Токио. Усиливая присутствие на северо-востоке Тихого океана, Канада стала перебрасывать в регион свои подразделения. В частности, на Алеутах в апреле 1942 г. появились 12 «Болингброков»(8*
) из 115-й бомбардировочно-разведывательной эскадрильи (No 115 (BR) Sqn RCAF), которые сразу же приступили к выполнению патрульных полетов.А что же японцы? Не удовлетворенный результатами атаки Перл- Харбора главнокомандующий ВМС адмирал Исороку Ямамото решил захватить атолл Мидуэй и в окружавших его водах разгромить авианосные соединения Тихоокеанского флота США. Отвлекающий маневр предстояло провести на Алеутах, высадив десант на острова Any, Адак и Кыска, а также атаковав Датч-Харбор. По расчетам Ямамото, победа у Мидуэя и появление японских войск на территории США должны были вынудить Вашингтон пойти на переговоры с Токио.
Императорский генеральный штаб привлек к участию в Алеутской операции весьма внушительные силы. Прежде всего, следует отметить авианосцы «Дзюне» и «Рюдзе», авиагруппы которых насчитывали 84 самолета: 39 истребителей А6М2 «Зеро», 18 торпедоносцев B5N2 «Кейт», 27 пикирующих бомбардировщиков D3A1 «Вэл». Кроме того, на борту тяжелых крейсеров «Майя», «Нати», «Такао», легких «Кисо» и «Тама», а также гидроавиабазы «Кимикава-Мару» находилось до двадцати поплавковых машин различных типов. Ближайший сухопутный аэродром располагался на курильском острове Парамушир, удаленном от Алеутов на 1100 км. Тем не менее, японцы рассчитывали задействовать находившиеся там самолеты, в частности, летающие лодки НбК «Мейвис».
11 мая 1942 г. к Алеутам приблизились «Кимикава-Мару» и «Кисо». Доставленные ими самолеты, в т.ч. Е13А «Джейк», произвели фоторазведку островов Адак и Кыска. Американцы эти полеты не заметили.
25 мая японцы начали выдвигать основные силы. Базу Оминато на о. Хонсю покинуло 2-е маневренное соединение адмирала Какуты, в которое входили оба авианосца. В последующие дни за ними отправились три соединения, в т.ч. флагманское, с командующим 5-м флотом вице- адмиралом Хосогая, которому было поручено руководить операцией.