Защитники Таллина дрались до последнего. Между Тартуским шоссе и парком Кадриорг мужественно оборонялся Таллинский рабочий полк. В парке Кадриорг сражались работники политуправления флота и курсанты Военно-морского училища имени М. В. Фрунзе. Курсанты-фрунзевцы проявляли стойкость и героизм. У памятника "Русалка" отделения курсантов Белова и Никитина в течение десяти часов отражали ожесточенный натиск врага, расстреливая его из пулеметов. Особое мужество и храбрость в последних боях проявляли бойцы 10-й стрелковой дивизии, морские пехотинцы бригады Т. М. Парафило, личный состав корпусного 242-го зенитного артиллерийского дивизиона, 62-го стрелкового полка, батальона связи корпуса, флотские зенитчики. Отважно сражался 35-й отдельный инженерный батальон под командованием капитана Н. В. Кваши и политрука Д. П. Тимонова. Документы сохранили имена сражавшихся в этом батальоне добровольцев: инженеров Н. Н. Загвоздкина, М. А. Романенко, М. И. Марголина, В. М. Диденко. Защитники и население города по-прежнему проявляли исключительную выдержку, твердость духа и сплоченность. ЦК КП Эстонии, правительство республики, командование корпуса, Военный совет флота осуществляли твердое руководство обороной.
26 августа главнокомандующий войсками Северо-Западного направления, учитывая исключительно неблагоприятную для нас обстановку, а также необходимость сосредоточения всех сил для обороны Ленинграда, с разрешения Ставки приказал эвакуировать флот и гарнизон Таллина в Кронштадт и Ленинград.
Немедленно был созван Военный совет, на его заседание приглашены командиры и военкомы соединений и отдельных частей. Контрадмирал Ю. А. Пантелеев кратко доложил обстановку на море и в воздухе, генерал И. Ф. Николаев - на суше. Оба сделали выводы О возможности или, лучше сказать, о невозможности дальнейшей обороны. Командиры соединений Дрозд, Чероков, Египко, Петрухин, Зашихин и другие кратко изложили свои предложения по этому вопросу.
Выслушав их, я объявил решение главнокомандующего войсками Северо-Западного направления маршала К. Е. Ворошилова эвакуировать всех защитников Таллина в Ленинград, где складывалась очень тяжелая обстановка. Были объявлены сроки отхода с позиций, методы прикрытия отходящих войск, время посадки на транспорты.
Времени оставалось мало, а подготовительной работы было много. К тому же противник, словно чувствуя наши намерения, усилил удары. Потоплен плавучий док, получили повреждения склады в торговом порту. Участились налеты на корабли, транспорты и береговые батареи. Только на "Киров" сброшено за день около 140 бомб весом от 250 до 1000 килограммов. Сказывалось слабое воздушное прикрытие базы. 242-й зенитный артдивизион потерял уже семь орудий из восьми и до 70 процентов личного состава. Вставший к последнему орудию командир дивизиона майор Дионисьев погиб в бою.
27 августа Военный совет приказал войскам подготовиться к отходу с занимаемых рубежей. Для обеспечения отхода на всех участках обороны были предприняты контратаки, на многих направлениях противник отброшен на 1 - 1, 5 километра.
Задачу прорыва на восток флоту предстояло решать в условиях сильно возросшей минной опасности, ударов с воздуха, возможных ударов надводных и подводных кораблей. Противник, предвидя нашу эвакуацию" с первых дней июля спешно минировал Финский залив.
Одновременно враг создавал систему артиллерийского огня, перекрывающую фарватеры, сосредоточивая штурмовую и бомбардировочную авиацию, формировал группы торпедных катеров. К этому времени мы лишились в Эстонии последней посадочной площадки для самолетов, поэтому до маяка Вайндло (почти половина пути) корабли не могли быть прикрыты с воздуха истребительной авиацией.
Фашисты наращивали удары также в направлении мызы Нахату, мызы Вяо, Козе, вдоль железной дороги на Нымме, северной оконечности озера Юллемистэ-Ярв. Они атаковали, не считаясь с потерями. Наша оборона подавлялась массированным артиллерийским, минометным и автоматным огнем. Врагу удалось выйти к восточной окраине города и создать реальную угрозу срыва эвакуации. Допустить этого мы не могли. Стремительными контратаками в парке Кадриорг, у целлюлозной фабрики, у аэродрома, на Козе фашисты были остановлены.
Приказ об отходе начальники штабов частей, оборонявших Таллин, получили около 12 часов 27 августа. На транспорты войска должны были садиться в Купеческой, Минной, Беккеровской и Русско-Балтийской гаванях, части береговой обороны - в Палдиски, на островах Найссар и Аэгна. Транспорты и другие перевозочные средства рассредоточили заблаговременно. Теперь дело было за тем, чтобы, опираясь на заградительный огонь корабельной и береговой артиллерии, боевые действия войск прикрытия, организованно оторваться от противника, совершить быстрый марш к гаваням и погрузиться. Тут же транспорты и корабли должны были отойти на рейд. На все это отпускалось несколько часов. Нам помогло то, что мы начали планировать вывод из Таллина надводных и подводных кораблей, транспортов, вспомогательных судов до того, как поступило указание Ставки.